文：權衡財經研究員 李力
編：許輝
開年1月份，證監會核準了四川科倫藥業股份有限公司（簡稱：科倫藥業）公開發行可轉換公司債券30億元，期限6年。而科倫藥業在信披方面是有劣跡的，早在2014年5月21日，證監會曾因科倫藥業未能披露與惠豐投資、君健塑膠的關聯關系，沒有披露相關關聯關系時其關聯交易的價格是否公允等情況對科倫藥業給予警告，并處30萬元罰款；對劉革新給予警告，并處以5萬元罰款。
科倫藥業控股的伊犁川寧生物技術股份有限公司（簡稱：川寧生物）擬在創業板上市，此次公開發行不超過22,280萬股A股普通股股票，且不低于本次發行后公司總股本的10%。2022年3月29日已回復了證監會的問詢。川寧生物募集資金扣除發行費用后的凈額用于上海研究院建設項目2億元和償還銀行借款4億元，總計6億元。上海研究院建設項目的實施主體為公司全資子公司上海銳康生物技術研發有限公司（簡稱“銳康生物”），銳康生物成立于2020年10月12日截至2021年9月30日凈利潤為-721.07萬元。
科倫藥業持股近八成，員工與實控人、子公司之間大額借款；川寧生物與控股股東同處醫藥行業，大額拆借產生過億利息；前五大客戶波動大；償賬能力指標不抵同行；關聯交易不斷。
科倫藥業持股近八成，員工與實控人、子公司之間大額借款
川寧生物官網顯示，公司于2011年在霍爾果斯經濟開發區伊寧園區投資設立，項目采用了國際最先進、成熟的生物發酵、化學提取、酶解、控制和節能環保技術。招股書也描述，川寧生物采用目前國內外最先進的生物發酵、化學提取、酶解、控制和節能環保技術建設硫氰酸紅霉素、7-ACA等中間體生產線、配套環保“三廢”治理設施及公用工程系統。廣告法規定，在使用最先進，第一等類似的絕對詞匯時要有相應依據，川寧生物或需要更謹慎一些。
川寧生物主要產品7-ACA、6-APA、青霉素G鉀鹽為?-內酰胺類中的頭孢菌素類、青霉素類抗生素的重要中間體，硫氰酸紅霉素為大環內酯類抗生素的主要中間體，上述中間體的最終抗生素產品均為抗生素主要用藥。近年來在抗生素藥物分級管理等限抗措施的推行下，抗生素行業的增速在2012年、2017年和2018年下滑明顯。
招股書顯示，四川科倫藥業股份有限公司持有川寧生物15.70億股，占比達78.49%。截至2021年9月30日，川寧生物股權結構如圖所示。
劉思川為劉革新之子，王歡為劉思川之配偶，為一致行動人。劉思川1984年出生，現任董事。截至2021年6月30日，王歡直接持有科倫藥業股份總數為192,200股，占科倫藥業股份比例為0.01%。截至2021年9月30日，劉革新與劉思川通過梧桐20號持有科倫藥業6,146,000股股份，占科倫藥業股份比例為0.43%；劉思川通過梧桐10號持有科倫藥業9,304,600股股份，占科倫藥業股份比例為0.65%；劉思川與王歡通過梧桐13號持有科倫藥業7,200,000股股份，占科倫藥業股份比例為0.51%。綜上，截至2021年6月30日，劉革新及其一致行動人劉思川、王歡直接和間接合計持有科倫藥業410,217,366股股份，占科倫藥業總股本的28.74%。除科倫藥業與科倫寧輝外，公司現有股東與實際控制人均不存在一致行動關系。”
公司股東中，科倫藥業是公司的控股股東，海寧東珺、科倫寧禾、科倫寧北、科倫寧輝主要從事投資及企業管理服務，易行投資、惠寧馳遠、眾聚寧成、易鴻聚投、易思融為員工持股平臺。
公司員工持股平臺中各出資人出資資金來源于自有資金或自籌資金，也有部分員工出資金額較大，為緩解部分員工資金壓力，科倫醫貿（惠豐投資之子公司）為上述核心人員提供借款合計7,360萬元，實控人劉革新為上述核心人員提供借款合計1,360萬元。科倫醫貿分別與上述核心人員簽訂了《借款合同》，約定借款期限為3年，年利率為5.50%，借款用途為用于對員工持股平臺的出資；劉革新分別與上述核心人員簽訂了《借款合同》，約定借款期限為6年，年利率為5.60%，借款用途為購買公司股權。科倫醫貿與劉革新出借的資金來源均為自有資金。
與控股股東同處醫藥行業，大額拆借產生過億的利息
公司通過生物發酵技術生產提取抗生素中間體，屬于化學制藥產業鏈上游的醫藥中間體行業，而控股股東科倫藥業及其下屬企業主要從事輸液產品、原料藥及制劑制造，主營業務屬于化學制藥行業中游，此外科倫藥業及其下屬企業還存在部分醫用包裝材料及醫藥中間體業務，屬于行業上游。
報告期內，公司與控股股東之間存在拆借的情形。科倫藥業向公司提供生產經營所需資金，相關款項視公司生產經營需要逐筆發放、償還，拆借期限以公司實際使用期限為準。
科倫藥業向川寧生物提供的拆借資金于2020年度及2021年1-3月按照一年期貸款市場報價利率，即1年期LPR，進行利息結算；于2019年按照中國人民銀行同期一年期貸款基準利率4.35%進行利息結算；2018年不收取利息費用，為無息借款，公司接受科倫藥業無息拆借，其利息部分從經濟實質上判斷屬于對公司的資本性投入，視同捐贈，按權益性交易原則進行處理，按同期銀行貸款利率計算借款利息計入財務費用，同時增加資本公積-股本溢價。報告期內，公司取得控股股東拆借資金產生（或核算）的利息金額及相關利息會計處理情況如下：
在償還及規范拆借的過程中，為解決公司存在的部分資金缺口問題，科倫藥業通過商業銀行向公司發放了3筆委托貸款。
報告期內，公司與科倫藥業之間存在因拆借導致的銀行承兌匯票背書轉讓的情形，以及接受銀行承兌匯票背書轉讓的情形。
不過奇怪的是，報告期各期末，川寧生物貨幣資金余額分別為1.477億元、1.743億元、5.102億元和3.390億元，占流動資產比例分別為5.62%、5.60%、15.39%和10.31%。報告期內，公司貨幣資金主要為銀行存款，庫存現金主要為日常經營所需的備用金，其他貨幣資金主要為銀行承兌匯票保證金及遠期結售匯保證金等。賬上躺著大額度的資金，卻通過向控股股東科倫藥業大額拆入產生巨額的利息支出，川寧生物是出于怎么樣的考慮？
前五大客戶波動大
川寧生物三大品種硫氰酸紅霉素、青霉素中間體、頭孢類中間體實現規模化生產、銷售存在時間差異。川寧生物硫氰酸紅霉素最早實現規模化生產，隨后青霉素中間體、頭孢類中間體才實現規模化生產。川寧生物主要客戶系上市公司、國有企業或大型醫藥企業。
報告期內，川寧生物2018年新增前五大客戶為LupinLimited；2019年新增前五大客戶為AUROBINDOPHARMALTD.、杭州恪物系客戶；2020年新增前五大客戶為國藥集團系客戶、九州通系客戶、國邦醫藥系客戶；2021年1-9月新增前五大客戶為杭州恪物系客戶、燦盛制藥系客戶、河北國龍制藥有限公司，其中九州通系客戶及杭州恪物系客戶為貿易商客戶。
報告期內對國藥集團系客戶銷售金額及占比波動較大，公司對國藥集團系客戶銷售金額及占比波動較大。國藥集團系客戶自身具有青霉素類、頭孢類等抗生素中間體的生產能力，但面臨較大的環保壓力及成本壓力，其會根據各產品市場價格、自有成本測算及環保承受能力測算制定其自有生產計劃及對外采購計劃，2018年抗生素中間體市場價格整體處于高位，2019年雙方未能再簽訂新的合作協議。2020年、2021年再次簽署框架銷售協議，并將雙方的銷售、采購擴大至全部品種（硫氰酸紅霉素、青霉素類、頭孢類），川寧生物對國藥集團系客戶的銷售額及占比在2020年及2021年1-9月占比較高。報告期內川寧生物對國藥集團系客戶銷售存在一定的波動性。
華北制藥生產的青霉素G鉀鹽主要用于繼續生產青霉素系列原料藥及制劑，華北制藥對外采購青霉素G鉀鹽作為生產原料的補充，也向川寧生物采購6-APA、7-ACA及硫氰酸紅霉素等產品作為原材料生產抗生素原料藥及制劑。華北制藥位于石家莊市，2021年初，石家莊及周邊地區疫情爆發，停工、停產等防疫措施實施，華北制藥2021年一季度未向川寧生物進行采購，導致2021年1-3月川寧生物向主要客戶華北制藥銷售金額為0元。截至2020年期末，川寧生物對華北制藥的應收賬款余額為1.424億元，占其當年含稅銷售收入的72.67%。
杭州恪物系客戶包括杭州浩恪生物科技有限公司（簡稱“杭州恪物”）和HIGHSOURCETRADE（HONGKONG）LIMITED。杭州恪物成立于2018年9月13日，注冊資本500萬元，股東分別為姚瀚宇、王伊（姚瀚宇之妻），持股比例分別為70%、30%。王伊原系浙江錦聯化工科技有限公司（以下簡稱“錦聯化工”）之股東，持有錦聯化工49%的股權，該等股權于2019年5月進行了轉讓。姚瀚宇原系錦聯化工總經理，負責與川寧生物的采購事宜，2018年從錦聯化工離職。根據對姚瀚宇的訪談，姚瀚宇退出錦聯化工后成立杭州恪物，成立后即與川寧生物開始相關交易，代價是錦聯化工從此退出公司的客戶行列。
科倫藥業系客戶為川寧生物主要境內醫藥生產企業客戶，報告期內川寧生物向其的銷售金額分別為1.525億元、1.204億元、1.679億元、1.011億元。2020年銷售金額較2019年上升39.50%，主要原因系2020年科倫藥業系客戶基于自身生產經營需要，增加相關產品采購量。廣西科倫制藥曾與海南葫蘆娃藥業集團股份有限公司起過專利權轉讓合同糾紛。
黃石世星藥業有限責任公司為川寧生物主要境內醫藥生產企業客戶，報告期內川寧生物向其的銷售金額分別為1.355億元、9,424.47萬元、7,465.49萬元、398.23萬元。川寧生物主要向其銷售硫氰酸紅霉素等產品，銷售金額呈逐年下降趨勢。2019年銷售金額較2018年下降30.45，2020年銷售金額較2019年下降20.79%。
LupinLimited為川寧生物主要境外醫藥生產企業客戶，報告期內川寧生物向其銷售金額分別為1.551億元、9,699.91萬元、2,335.22萬元，0萬元，下降幅度較大，川寧生物向LupinLimited銷售的主要產品為青霉素G鉀鹽，銷售金額下降主要原因系銷售單價下降。報告期內川寧生物向其銷售青霉素G鉀鹽的單價分別為101.27元/kg、75.56元/kg、74.73元/kg（2021年1-9月對LupinLimited無銷售）。
AUROBINDOPHARMALTD.為川寧生物主要境外醫藥生產企業客戶，報告期內川寧生物向其的銷售金額分別為4,779.29萬元、1.668億元、4,393.18萬元、0萬元。
報告期各期末，公司已計提的壞賬準備金額分別為1,611.73萬元、5,643.14萬元、633.16萬元和1,364.52萬元。2019年末，公司壞賬準備金額大幅增加主要系截至當期期末累計對菏澤方明（公司客戶）4,184.65萬元應收賬款單項計提壞賬準備3,718.90萬元所致。
償賬能力指標不抵同行
報告期內，川寧生物重大資本性支出主要為購建固定資產、無形資產和其他長期資產所發生的支出，川寧生物購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金及票據分別為2.338億元、2.416億元、2.776億元和8,285.70萬元。
報告期內，川寧生物凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額有一定差異，主要系財務費用、折舊與攤銷、存貨規模變動、經營性應收項目變動、經營性應付項目變動所致。2019年度、2021年1-3月，公司經營活動產生的現金流量凈額為負且均低于凈利潤主要受經營性應收項目增加、經營性應付項目及存貨的增減變動。2019年度存貨余額增加對經營活動現金流量凈額影響4.201億元，主要原因系川寧生物基于自身對未來市場銷售的預測，為產品生產和銷售進行了較多的原材料采購和備貨，使得2019年末的存貨余額增加較多。
報告期各期，川寧生物籌資活動產生的現金流量凈額分別為-1.772億元、2.337億元、-2.186億元和797.24萬元，籌資活動現金流入和流出主要為川寧生物與商業銀行及控股股東科倫藥業之間的借、還款。這也導致了公司的財務費用常年過億甚至兩億的情況。
報告期內，川寧生物與同行業可比上市公司相比，資產負債率偏高，流動比率與速動比率偏低，相關償債能力指標不抵同行業可比上市公司。
川寧生物融資渠道較為單一，僅能依靠控股股東資金支持及商業銀行借款等間接方式融資。報告期內，川寧生物應收賬款周轉率分別為4.35次、2.94次、3.47次和3.90次，應收賬款周轉率較同行業可比上市公司平均值偏低。
公司存貨周轉率分別為2.86次、2.04次、1.99次和1.98次，存貨周轉率與行業平均值相比偏低。2019年末，川寧生物存貨周轉率同比下降較多主要系受川寧生物產能利用率持續提高及當期市場環境影響，川寧生物綜合產銷率較上年有所下滑，存貨增長較多所致。
關聯交易不斷
惠豐投資作為關聯企業，先后于2013年收購了恒輝淀粉，2015年收購了伊北煤炭，2018年收購伊犁順鴻，作為公司抗生素中間體生產項目的配套產業。報告期內，公司向關聯方惠豐投資控制的企業采購商品或服務金額較大。
川寧生物主要供應商伊犁冠通生物集團有限公司等均屬于尹勝控制，尹勝報告期內曾為公司子公司瑾禾生物的少數股東。瑾禾生物系尹勝（持股99%）和方磊（持股1%）于2015年1月出資設立，川寧生物2016年收購瑾禾生物80%股權，對瑾禾生物按股東原實繳出資額整體作價916萬元。2019年12月11日，公司以1,760萬元收購尹勝持有的瑾禾生物20%股權。收購完成后川寧生物持有瑾禾生物100%股權。川寧生物子公司瑾禾生物與邁安德集團有限公司簽訂合同，邁安德集團有限公司未按照合同要求向瑾禾生物提供生產設備，且未返還瑾禾生物預付的設備定金220.00萬元。瑾禾生物于2020年全額計提220.00萬元壞賬。
報告期內，關聯方恒輝淀粉也為公司主要供應商之一，因與公司存在一定金額的玉米銷售業務，是公司客戶，恒輝淀粉亦為惠豐投資之子公司。
川寧生物向科倫KAZ、科倫哈薩克農業有限公司采購原材料，科倫KAZ、科倫哈薩克農業有限公司均為公司控股股東科倫藥業設立在哈薩克斯坦的子公司。
報告期內，川寧生物存在向冠通生物、齊晟農貿、恒谷農林等尹勝控制的企業采購玉米、黃豆餅粉、大豆油、棉籽油等農產品的情形。公司向冠通生物系采購玉米比例基本穩定，保持在各期玉米采購總額的70%左右；向冠通生物系采購黃豆餅粉及大豆油比例均呈逐年下降趨勢。
2019年5月22日，科倫藥業獨立董事王廣基先生不再擔任華北制藥獨立董事，2020年5月后，華北制藥不再為公司關聯方。2020年度、2021年1-9月，川寧生物向華北制藥采購的金額分別為355.82萬元、0.00萬元；伊犁順鴻于2019年1月起成為公司關聯方，公司2018年度向其采購技術服務的金額為304.35萬元。
報告期內川寧生物研發費用資本化的金額分別為1,809.26萬元、1,997.03萬元、1,377.35萬元、446.89萬元；截至報告期期末，公司通過研發費用資本化形成的無形資產和開發支出凈額合計13,209.40萬元。研發投入（含資本化部分）占營業收入比例分別為0.68%、1.13%、1.06%和1.48%，公司研發費用率遠低于同行業可比上市公司。
因地區關系，川寧生物屬于稅收優惠范圍內的企業，在2018年內享受免征企業所得稅優惠；2019年度、2020年度、2021年1-9月享受15%的所得稅優惠稅率。上述稅收優惠政策的變動，導致發行人所得稅金額存在較大波動，報告期內公司所得稅費用分別為-83.76萬元、2,004.13萬元、4,707.01萬元、3,593.53萬元。
報告期內，川寧生物及其控股子公司受到行政處罰共計4項，公司已及時繳納罰款，并嚴格按照要求進行了整改。
2020年1月，新疆生產建設兵團建設工程（集團）有限責任公司因建設工程施工合同糾紛起訴中國能源建設集團新疆電力設計院有限公司、川寧生物。2020年9月29日，新疆維吾爾自治區高級人民法院伊犁哈薩克自治州分院作出（2020）新40民初2號《民事判決書》，判決中國能源建設集團新疆電力設計院有限公司支付新疆生產建設兵團建設工程（集團）有限責任公司2,027.18萬元及逾期付款利息，川寧生物在欠付中國能源建設集團新疆電力設計院有限公司工程款1,826.91萬元的范圍內對上述工程款承擔連帶清償責任。該判決結果尚未生效，本案仍處于訴訟程序中。