《金證研》南方資本中心 池恩/作者 歡笙 映蔚/風控?
注冊制下，新股破發是市場化表現。數據顯示，截至4月15日，年內滬深兩市90只上市新股中，26只新股破發，占比29%，其中9只來自創業板。而此次沖擊創業板的南京騰亞精工科技股份有限公司（以下簡稱“騰亞精工”），2022年3月22日上市注冊生效，其未來能否面臨市場的考驗？
回溯歷史，2017年，騰亞精工曾通過供應商轉貸1,000萬元，然而該轉貸金額遠高于騰亞精工2017-2020年對該供應商的外協加工采購額，上述轉貸事宜的真實交易背景值得推敲。另外，滕亞精工一名已離職員工曾參與其核心技術涉及的四項專利發明，離職后卻“現身”其三項研發項目的主要研發人員名單，令人費解。
一、騰亞精工曾通過供應商轉貸千萬元，或無真實交易背景
在上市審核過程中，“轉貸”問題一直是發審機構和監管機構關注的重點。而歷史上，2017年，滕亞精工曾發生轉貸行為，其通過供應商轉貸1,000萬元。
據簽署日為2020年12月18日的招股書（以下簡稱“2020年版招股書”），騰亞精工存在通過供應商轉貸的情形。
2016年12月23日，騰亞精工與中國農業銀行南京模范路科技支行簽署了貸款金額2,000萬元、期限為1年的流動資金借款合同（編號：32010120160019999），并約定其中1,000萬元用于支付供應商貸款。
2017年1月23日，中國農業銀行基于該筆借款合同以受托支付形式，向騰亞精工供應商南京治國熱鍍鋅有限公司（以下簡稱“南京治國”）賬戶劃款1,000萬元。其后，南京治國將該筆1,000萬元匯款中的55萬元作為供應商收款，其余945萬元根據騰亞精工要求劃轉至倚天（南京）金屬制品有限公司（以下簡稱“倚天金屬”）賬戶，用于支付向倚天金屬采購材料的貨款及往來款。
2017年11月20日，騰亞精工按照借款協議約定償還該筆貸款。
對此，據騰亞精工簽署日期為2021年11月17日的《首次公開發行股票并在創業板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），深交所要求騰亞精工披露其通過供應商南京治國和倚天金屬進行轉貸的情況的原因和合理性，是否存在其他利益安排。并且，還要求騰亞精工披露報告期各期騰亞精工向南京治國和倚天金屬分別采購的內容、金額和占比，南京治國和倚天金屬的實際業務、與騰亞精工業務或資金往來情況、倚天金屬注銷的原因等，并說明上述公司是否存在為騰亞精工承擔成本或費用的情形。
據首輪問詢回復，騰亞精工稱其與中國農業銀行簽署的貸款合同，約定相關貨款用于支付供應商貨款。南京治國從事金屬表面處理相關業務，為騰亞精工外協加工商。經與南京治國協商，騰亞精工將相關貸款總額1,000萬元全額支付給南京治國，扣除應該支付的55萬元外協加工費用后，剩余945萬元用于支付騰亞精工向倚天金屬采購材料的貨款及往來款。
對此，騰亞精工表示，該筆轉貸形成基于一定商業背景，具有合理性，不存在其他利益安排。
值得一提的是，2020年版招股書的報告期為2017-2019年及2020年1-6月。據2020年版招股書，2017年至2020年12月18日，滕亞精工減少的關聯方包括倚天金屬，倚天金屬系騰亞精工實控人樂清勇曾經實際控制的企業。
不難發現，南京治國在收到中國農業銀行以受托支付形式劃款的1,000萬元后，在騰亞精工的要求下，將其中的945萬元劃轉至彼時的關聯方倚天金屬賬戶，即騰亞精工通過南京治國進行轉貸。
然而，騰亞精工通過南京治國進行的轉貸行為，或系在無真實業務支持的情況下進行的。
據首輪問詢回復，2017-2018年，騰亞精工向南京治國支付的外協加工費用分別為255.87萬元、6.12萬元，占當期外協加工總額的比例分別為16.3%、0.25%。2019-2020年，南京治國受環保影響，不再提供熱鍍鋅的外協加工服務。
可以看出，2017年1月，騰亞精工通過南京治國轉貸1,000萬元。然而，2017-2020年，騰亞精工對南京治國采購的外協加工服務金額合計為261.99萬元，而上述轉貸中南京治國僅收取55萬元作為供應商收款，相差206.99萬元。
而據《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》，為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業務支持情況下，通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道（“轉貸”行為）屬于財務內控不規范情形。
據央行發布的《貸款通則》，第七十一條規定若借款人不按借款合同規定用途使用貸款的，由貸款人對其部分或全部貸款加收利息；情節特別嚴重的，由貸款人停止支付借款人尚未使用的貸款，并提前收回部分或全部貸款。
由上述情形可知，2017年1月，騰亞精工通過南京治國轉貸1,000萬元，遠高于騰亞精工2017-2020年對南京治國261.99萬元的外協加工采購額，上述轉貸行為或無真實交易背景。此間，騰亞精工內控是否存缺失？或該“打上問號”。
二、昔日員工曾參與核心技術專利發明，離職后“現身”在研項目研發人員名單
值得注意的是，滕亞精工一名已離職員工“現身”其三項研發項目的主要研發人員名單，令人費解。
據簽署日為2022年3月28日的招股書（以下簡稱“招股書”），南京運航投資管理企業（有限合伙）（以下簡稱“南京運航”）系騰亞精工的員工持股平臺。截至招股書簽署日2022年3月28日，南京運航持有騰亞精工12.89%的股權。
據招股書，2019年12月20日，騰亞精工實控人轉讓3萬元南京運航的份額予常鳳智，常鳳智因股權激勵入股南京運航。
據招股書，2021年1月19日，常鳳智將3萬元的南京運航份額轉讓予騰亞精工實控人樂清勇，該交易的背景為“員工離職，按約回購”。
由上可知，至少2019年12月20日-2021年1月18日，常鳳智系騰亞精工的員工，期間其或曾任騰亞精工技術（二）中心項目研發工程師。
而截至招股書簽署日2022年3月28日，騰亞精工在研項目主要研發人員名單仍包括常鳳智。
截至查詢日2022年4月15日，滕亞精工分別披露了8版招股說明書，第一版招股書為簽署日為2020年12月18日的招股書（2020年版招股書），最新一版招股書為簽署日為2022年3月28日的招股書（招股書）。
其中，前三版招股書，即2020年版招股書、簽署日為2021年7月16日的招股書（以下簡稱“2021年7月招股書”）、簽署日期為2021年10月22日的招股書（以下簡稱“2021年10月招股書”）均披露了其截至招股書簽署之日正在從事的研發項目情況。
具體來看，騰亞精工正在從事的研發項目均包括“電動蚊釘槍的設計研發”、“無刷電動鋼釘槍的設計研發”、“無刷電動木釘槍的設計研發”的項目。
據2020年12月招股書，截至2020年12月18日，“電動蚊釘槍的設計研發”項目的主要研發人員為常鳳智、王愛國；“無刷電動鋼釘槍的設計研發”項目的主要研發人員為王愛國、常鳳智；“無刷電動木釘槍的設計研發”項目的主要研發人員為常鳳智、王愛國。
據2021年7月招股書，截至2021年7月16日，“電動蚊釘槍的設計研發”項目的主要研發人員變更為李玉龍、王愛國；“無刷電動鋼釘槍的設計研發”項目的主要研發人員變更為王愛國；“無刷電動木釘槍的設計研發”項目的主要研發人員變更為陳武、王愛國。
不難發現，2021年1月，常鳳智離職。截至2021年7月16日，上述三項騰亞精工正在從事的研發項目的主要研發人員發生變更，并不包括常鳳智。
蹊蹺的是，自2021年10月的招股書及而后更新的招股說明書的信披中，上述三項騰亞精工正在從事的研發項目的主要研發人員再次發生變更。
據2021年10月招股書及而后更新披露的五版的招股說明書，“電動蚊釘槍的設計研發”項目主要研發人員為常鳳智、倪進龍。“無刷電動鋼釘槍的設計研發”項目主要研發人員為周其孝、常鳳智。“無刷電動木釘槍的設計研發”項目主要研發人員為常鳳智、倪進龍。
其中，截至招股書簽署日，上述三個項目中兩個項目研發已完成。
據招股書，報告期內主要研發項目的金額、周期、進展情況顯示，“電動蚊釘槍系列的設計研發”項目的研發費用為774.5萬元，研發時間為2020年1月至2022年12月，研發周期為36個月，進展情況研發完成。
“無刷電動鋼釘槍的設計研發”項目的研發費用為364.09萬元，研發時間為2019年6月至2020年12月，研發周期為19個月，進展情況為研發完成。
“無刷電動木釘槍的設計研發”項目的研發費用為583.08萬元，研發時間為2019年1月至2021年8月，研發周期為32個月，進展情況為研發中。
由上述情形可見，截至2020年12月18日，上述三個研發項目的主要研發人員均包含常鳳智，截至2021年7月16日，上述三項研發項目的主要研發人員卻并未包括常鳳智；自2021年10月招股書及而后更新的招股說明書的信披中，上述三項研發項目的主要研發人員再次發生變更，常鳳智系上述三個研發項目的主要研發人員之一。
即截至最新版招股書簽署日2022年3月28日，常鳳智“現身”上述三個研發項目的主要研發人員名單。而其中一項研發項目仍處于研發中的狀態，已于2021年1月19日離職的常鳳智，仍出現在研項目研發人員名單中是否合理？作為主要研發人之一，是否對在研項目的研發進度及結果產生影響？尚未可知。
問題還沒有結束。騰亞精工擁有鋰電射釘槍的核心技術，其對應專利的發明人均包含常鳳智。
據招股書，騰亞精工主營業務為射釘緊固器材和建筑五金制品的研發、生產與銷售，其中射釘緊固器材主要產品為燃氣射釘槍及其配套的射釘、瓦斯氣罐等；建筑五金制品主要產品包括通風口、檢查口、地板支撐等中高端建筑五金制品。
其中，滕亞精工電動射釘槍處于研發階段，不存在外銷的情況。
據招股書披露的射釘緊固器材行業情況，射釘緊固器材的具體分類顯示，電動射釘槍分為壓縮空氣儲能、飛輪儲能、彈簧儲能等不同技術路線。以鋰電射釘槍為例，鋰電射釘槍以鋰電池作為動力源，提供電能驅動電機轉動，從而帶動撞針組件壓縮空氣提供動能，推動撞針組件高速運動，從而實現將射釘打入基體中。
據招股書，騰亞精工稱其研發的鋰電射釘槍，以鋰電池為動力源，以壓縮空氣為儲能方式，動能與燃氣射釘槍相當。相較于燃氣射釘槍和火藥射釘槍，鋰電射釘強既無需使用火藥彈也無需使用瓦斯燃氣，安全性更高、使用成本更低。
招股書顯示，“電動蚊釘槍的設計研發”的研發內容為研發可用于固定直釘的直流電動工具，“無刷電動鋼釘槍的設計研發”的研發內容為研發可用于固定塑排鋼釘的直流電動工具，“無刷電動木釘槍的設計研發”的研發內容為研發可用于固定紙排木釘的直流電動工具。
不難發現，常鳳智參與的三項研發項目對應的產品分別為電動蚊釘槍、電動鋼釘槍、電動木釘槍，或均屬于鋰電射釘槍。
據招股書，“鋰電射釘槍設計制造技術”系滕亞精工自主研發的核心技術之一，應用產品為鋰電射釘槍，具體應用為鋰電射釘槍整體結構設計及制造，產業化階段為試產測試階段。
上述核心技術主要有凸輪和滾針聯合驅動技術、滾輪齒條驅動技術、漸開線雙凸輪驅動技術、滾輪滑塊雙驅動技術、自動離合滾輪驅動技術、防誤射擊打技術等多種技術組成，通過結構設計，實現了鋰電射釘槍生產制造的核心技術。
值得注意的是，“鋰電射釘槍設計制造技術”對應的四項專利的發明人均包含常鳳智。
據招股書，“鋰電射釘槍設計制造技術”涉及的四項專利分別為專利號ZL201910500049.6、ZL201910500038.8、ZL201910620829.4、ZL201910499998.7的專利。
據國家知識產權局數據，專利號為2019105000496的專利，系發明專利“一種緊固件驅動工具”，授權公告日為2022年3月15日，發明人為常鳳智、高冬生、朱清華、王愛國。
該發明專利的說明書顯示，上述發明涉及一種緊固件驅動工具，尤其是一種電動氣彈簧釘槍，屬于電動工具技術領域。其背景技術顯示，電動氣彈簧釘槍通過活塞壓縮氣缸內的空氣蓄能，且其能源來自電能。
據國家知識產權局數據，專利號為2019105000388的專利，系發明專利“一種手持式擊打工具”，授權公告日為2022年3月8日，發明人為高冬生、常鳳智、朱清華、王愛國。該發明涉及一種手持式緊固件擊打工具，尤其是一種電動氣彈簧釘槍，屬于電動工具技術領域。
據國家知識產權局數據，專利號為2019106208294的專利，系發明專利“一種緊固件打擊工具”，授權公告日為2022年3月8日，發明人為常鳳智、高冬生、朱清華、王愛國、徐朋。該發明涉及一種緊固件打擊工具，尤其是一種電動氣彈簧釘槍，屬于電動工具技術領域。
據國家知識產權局數據，專利號為2019104999987的專利，系發明專利“一種緊固件擊打工具”，授權公告日為2022年3月22日，發明人為王愛國、常鳳智、高冬生、朱清華。該發明涉及一種緊固件擊打工具，尤其是一種電動氣彈簧釘槍，屬于電動工具技術領域。
可見，騰亞精工擁有的核心技術“鋰電射釘槍設計制造技術”，對應的產品為鋰電射釘槍，而鋰電射釘槍系以鋰電池為動力源，區別于燃氣射釘槍和火藥射釘槍。且該核心技術涉及的四項發明專利的發明人中，均現常鳳智的“身影”。常鳳智參與的三項研發項目或均為鋰電射釘槍的研發項目。
需要指出的是，除了上述四項專利的發明人包括常鳳智外，騰亞精工還有多項專利申請的發明人現常鳳智的“身影”。
據國家知識產權局數據，實用新型專利“一種多功能氣嘴及便捷充氣射釘槍”，專利號為2019208669816，申請日為2019年6月11日，截至2022年4月16日案件狀態為專利權維持，發明人為朱清華、常鳳智。
發明專利“一種防卡滯緊固件打擊工具”，專利號為2019107293608，申請日為2019年8月8日，截至2022年4月16日案件狀態為進入實審。該專利申請的發明人為常鳳智、朱清華。該發明涉及一種防卡滯緊固件打擊工具，尤其是一種電動氣彈簧釘槍，屬于電動工具技術領域。
實用新型專利“一種緊固件彈力驅動工具”，專利號為2019217764218，申請日為2019年10月22日，截至2022年4月16日案件狀態為專利權維持。該專利的發明人為高冬生、常鳳智、朱清華。該實用新型涉及一種緊固件驅動工具，尤其是一種電動彈簧釘槍，屬于電動工具技術領域。
發明專利“一種防誤射擊打工具”，專利號為2020103052677，申請日為2020年4月17日，截至2022年4月16日案件狀態為等待實審提案。該專利申請的發明人為王愛國、朱清華、常鳳智、高冬生、徐朋。
實用新型專利“一種釘槍打釘深度調節機構”，專利號為2020217906141，申請日為2020年8月25日，截至2022年4月16日案件狀態為專利權維持，發明人為王愛國、朱清華、常鳳智。
實用新型專利“一種軸向射釘器擊發機構”，專利號為2020109378514，申請日為2020年9月9日，截至2022年4月16日案件狀態為等待實審提案，發明人為常鳳智、王愛國、朱清華、徐朋。
實用新型專利“一種射釘器消音器”，專利號為2020221841101，申請日為2020年9月29日，截至2022年4月16日案件狀態為專利權維持，發明人為常鳳智、朱清華、王愛國、徐朋。
發明專利“一種射釘器擊發裝置”，專利號為2020110513678，申請日為2020年9月29日，截至2022年4月16日案件狀態為等待實審提案，發明人為常鳳智。
發明專利“一種軸向射釘槍擊發器”，專利號為2020111205373，申請日為2020年10月19日，截至2022年4月16日案件狀態為等待實審提案，發明人為常鳳智、王愛國、朱清華、徐朋。
發明專利“一種多功能砂光機”，專利號為2021101117597，申請日為2021年1月27日，截至2022年4月16日案件狀態為等待實審提案，發明人為黃云、張小雪、朱清華、常鳳智。
不難發現，上述10項專利及專利申請的發明人中均包括常鳳智。其中，一種緊固件彈力驅動工具涉及電動氣彈簧釘槍，或與騰亞精工研發的鋰電射釘槍有關。
且據招股書，針對行業發展技術趨勢和下游市場需求，騰亞精工不斷擴充產品線和技術儲備，在研項目包括新型燃氣射釘槍、鋰電射釘槍、氣動射釘槍等射釘緊固器材。
對此，騰亞精工亦稱，如果其因研發技術路線出現偏差、研發投入成本過高、研發進程緩慢而導致研發失敗，或者研發成果未能順利實現產業化，將會對騰亞精工的經營業績產生不利影響。
此番上市，滕亞精工擬募資擴產的產品也包括鋰電射釘槍。
據招股書，騰亞精工本次募集金額為37,524.97萬元，分別投入“氣動工具廠區建設項目”、“高品質五金件、氣動工具耗材及配件制造基地項目”、“研發中心及信息化建設項目”。
其中，“氣動工具廠區建設項目”的主要產品為射釘緊固工具，包括燃氣射釘槍、鋰電射釘槍。其中，騰亞精工稱其近年來在新型射釘緊固工具鋰電射釘槍方面實現了技術突破，未來將成為騰亞精工重要的產品之一。
且騰亞精工表示，其研發團隊的持續創新能力和領先的技術儲備是騰亞精工重要的競爭優勢。如果未來出現核心技術人員流失或主要技術涉密的情形，將會對騰亞精工的生產經營產生不利影響。
總而言之，2021年1月19日，常鳳智離職，而離職后，騰亞精工三項研發項目的主要研發人員均包括常鳳智，且該三項研發項目涉及的產品或系鋰電射釘槍。而且，滕亞精工多項專利及專利申請的發明人現常鳳智的“身影”，其中包括核心技術“鋰電射釘槍設計制造技術”涉及的四項已授權專利。基于上述情形，常鳳智是否系于騰亞精工的研發人員？滕亞精工為何并未將其認定為核心技術人員？是否與其離職有關？而常鳳智的離職，騰陽精工是否面臨人才流失的窘境？均存疑待解。
上述問題的籠罩之下，騰亞精工未來能否贏得投資者的青睞？