6月2日，資本邦了解到，北京晶品特裝科技股份有限公司(下稱“晶品特裝”)回復科創板二輪問詢。
圖片來源：上交所官網
在二輪問詢中，上交所主要關注晶品特裝收入和客戶、毛利率、技術先進性、研發費用等六個問題。
關于某型觀測儀違約事項，根據申報材料，1)針對手持光電偵察設備-G003合同違約，發行人支付違約金3,722.40萬元，同時中標名次由第一名下調至第二名;2)2021年12月，發行人與武漢高德紅外股份有限公司簽訂《補充協議》，高德紅外同意將2020年向甲方銷售的手持光電偵察設備-G003組件的采購價格下調1,861.20萬元。
上交所要求發行人說明：(1)支付違約金、原材料采購價格折讓、產品價格及訂單下調的相關會計處理過程和期間，是否符合企業會計準則規定;(2)手持光電偵察設備-G003產品合同違約對相關期間產品毛利率的影響;(3)結合違約發生后客戶44、45向發行人采購的產品種類以及在手訂單情況，說明違約事件是否影響對客戶44、45持續新增采購G003產品;(4)結合采購合同及補充協議相關條款，說明高德紅外同意將以前期間采購價格下調的原因及合理性，是否存在其他利益安排。
晶品特裝回復稱，2020年4月，發行人以第一名中標手持光電偵察設備-G003項目后，2020年7月，公司與高德紅外簽署了4份軍品配套產品訂貨合同，約定高德紅外向公司供某型手持紅外觀測儀組件，金額18,422.80萬元。在合同中對結算條款和解決合同糾紛的約定為：“八、結算付款：依據需方交付總體單位進度，批次結付，需方收到總體單位貨款后5個工作日內對供方完成批次貨款支付，當年結算完畢，乙方開具發票類型為增值稅普通發票;九、解決合同糾紛的方式：雙方應盡量協商解決，協商不成，依法向雙方所在地人民法院提起訴訟;十、其它：按《關于進一步加強某軍購置裝備技術狀態管控的通知》的要求落實;十一、未盡事宜，雙方共同執行《某軍訂購合同通用條款(暫行)》，合同變更及解除按《合同法》執行。”
2021年12月，發行人與高德紅外簽訂《補充協議》，鑒于相關產品的技術更新變化以及最終產品的市場價格出現較大波動，經甲乙雙方友好協商，達成如下協議：“一、乙方供貨中的**具單價下調，總價折讓1,861.20萬元。……。三、本協議為供貨合同的組成部分，供貨合同的其他條款仍然有效。四、甲乙雙方一致確認，雙方互不向對方追究供貨合同已履行完畢部分的簽訂、履行、違約責任。……”
雖然發行人與高德紅外簽訂的G003原供貨合同并未明確約定遇到終端客戶價格調整、支付違約金等情形時的價格折讓條款，但高德紅外仍然在發行人遇到上述情形時同意下調采購價格，主要基于如下原因：
第一，從采購合同中對結算條款和解決合同糾紛的約定行為可以看出，發行人只有在收到軍方貨款后，才需按照批次給高德紅外付款，并且解決合同糾紛的方式優選雙方協商解決。因此，在出現最終產品的技術狀態有所更新、最終產品對軍方的銷售價格出現較大波動的不利因素下，發行人收到的軍方貨款減少，按照結算條款發行人下調付給高德紅外的貨款具有合理性，并且雙方對此進行了充分溝通，并通過簽署《補充協議》的方式解決，符合采購合同解決合同糾紛的約定。
第二，高德紅外系手持光電偵察設備-G003的重要供應商，其供應的組件占產品成本比例較高。發行人在進行產品投標報價時，成本為其重要的考量因素。因此，發行人在和高德紅外協商采購價格時，綜合考慮了投標價格、雙方的利潤空間等因素，產品的最終價格可以看作是采購定價的基礎。G003因違約導致實際銷售價格下降，發行人利潤空間大幅減少，而高德紅外供應的組件利潤空間較大，所以如果支付的違約金完全由發行人承擔，則顯失公平。
第三，發行人系光電產品行業的重要總體單位，而高德紅外系光電產品重要的供應商，兩者未來有廣闊的合作前景。高德紅外在采購價格上折讓，有利于雙方長期合作。
第四，從談判結果看，發行人因該事項支付了3,722.40萬元違約金，高德紅外同意將采購價格下調1,861.20萬元，扣除采購價格折讓后，違約事項仍然使該批次產品的毛利潤減少，下調金額未能完全彌補發行人的損失，體現了風險分擔的商業邏輯。
綜上所述，高德紅外同意將以前期間采購價格下調的行為具有合理性，不存在其他利益安排。
關于研發費用，上交所要求發行人說明：(1)技術服務費及檢測試驗費的具體核算內容，2021年度下降較大的原因，2021年度職工薪酬和材料費轉入存貨或成本的金額;(2)結合各研發人員從事的研發活動、生產活動或管理活動的工時分配比例進一步說明研發人員認定的合理性;(3)結合報告期內中標的受托研發項目的具體情況，說明確認存貨或成本的時點及依據，生產階段和研發階段的劃分是否合理，是否符合行業慣例;(4)結合自研項目和受托研發項目的差異，說明區分的標準，自研項目是否實際也為客戶定制產品進行研發，相關投入是否應當確認為研發費用;(5)不得超過可加計扣除研發費用總額的10%的具體差異明細，部分技術合同未履行相關登記手續的原因，主動放棄了享受的加計扣除項目的明細，按照材料費、職工薪酬、技術服務及檢測試驗費進一步說明差異較大的原因。
晶品特裝回復稱，2019年度、2020年度及2021年度，研發費用中的技術服務費及檢測試驗費分別為282.25萬元、1,074.89萬元和339.57萬元，占研發費用的比例分別為11.57%、24.33%和15.27%。2021年度技術服務費及檢測試驗費較2019年度增長57.32萬元，較2020年度下降735.32萬元，下降幅度較大，主要原因包括：
一、發行人在前期，特別是2020年度集中研發力量攻克了多項光電偵察設備和軍用機器人領域關鍵技術，形成了一系列具有突出技術優勢的技術儲備，如G003等研發項目已經在2021年度實現批量生產和銷售，因此發行人2021年度對原有項目的投入有所下降;二、新的研發項目尚處于初期階段，產生的各類費用較少。上述綜合因素導致2021年度自研項目的立項較少，進而導致研發費用中各項費用包括技術服務費及檢測試驗費有所下降。
2020年服務費金額較大，主要系手持光電偵察設備-G003及多型號光電吊艙項目發生的技術服務費及檢測試驗費較大。
光電事業部的較多研發項目于2020年度結束，導致2021年度的研發費用有所下降，技術服務費及檢測試驗費也相應減少。
2021年度轉入存貨或成本的職工薪酬和材料費，主要指受托研制項目發生的成本費用支出。發行人將受托研制項目相關的直接材料、直接人工、制造費用歸集到存貨，在實現銷售時結轉營業成本。
2021年度，發行人投入了人工和材料費的受托研制項目主要包括三類情形：2021年新承接的受托研制項目;以前年度承接并于2021年完成驗收的受托研制項目;以前年度承接但截至2021年末尚未驗收的受托研制項目。
發行人秉承以客戶需求為導向的宗旨，通過長期持續投入，積累了先進的核心技術，形成了一系列具有突出技術優勢的技術儲備。由于前期的深厚積淀，2021年度公司新承接了較多的受托研制項目，項目發生的投入在存貨科目核算，待交付驗收后結轉成本，不計入研發費用。
2021年度新承接的受托研制項目全部投入合計3,140.87萬元，在存貨或營業成本中進行歸集和核算，其中，在存貨中核算的金額為3,045.89萬元，包括職工薪酬646.87萬元、材料費583.44萬元及其他技術服務費、委托其他單位合作開發費等;在營業成本中核算的金額為94.98萬元，包括職工薪酬35.93萬元和材料費57.91萬元。
以前年度承接并于2021年度完成驗收的受托研制項目確認營業成本合計1,929.13萬元，其中2021年度的投入金額為782.58萬元，主要包括職工薪酬400.96萬元、材料費107.51萬元。
截至2021年12月31日，以前年度承接但尚未驗收項目的存貨余額為2,069.84萬元，其中2021年度的投入金額為697.43萬元，主要包括職工薪酬330.97萬元、材料費226.31萬元。
發行人根據專業方向劃分了智能光電、智能機器人、察打載荷、模擬仿真、無人車五個領域，相應設立了五個不同的研發事業部負責不同的研發領域。根據研發活動的初始目的和項目來源不同，發行人的研發活動包括自研活動和受托研制活動，其中受托研制活動系為滿足特定客戶需求進行的受托技術開發活動。發行人認定的研發人員所屬部門為研發事業部，自研活動和受托研制活動均由研發事業部人員進行。
首次申報時，發行人根據自身研發活動的特點，將研發事業部人員認定為研發人員，主要系相關人員工作崗位職責以及實際工作內容均為直接參與科研項目的開發，具備較強的科研屬性。為更有利于投資者對發行人研發部門設置、研發人員管理及規模進行準確、恰當的理解，經發行人審慎考量后，已根據研發事業部人員自研活動工時占比超過50%的研發事業部人員界定為研發人員，自研活動工時占比不足50%的研發事業部人員界定為生產人員。
報告期各期末，發行人研發人員分別為47人、84人和62人，占發行人總人數比例分別為43.93%、40.19%和25.31%。2021年研發人員較2020年有所下降，主要由于2021年研發事業部承接的受托研制項目較多，導致當期部分研發人員的工時占比低于50%。
假設根據研發事業部人員自研活動工時和受托研制活動的具體比例分別統計研發人員和生產人員，則報告期各期末研發人員分別為46人、78人和66人，占發行人總人數比例分別為42.99%、37.32%和26.94%。最近一年末研發人員數量占發行人總人數的比例均超過10%，仍然符合《科創屬性評價指引(試行)》第一條第(2)款：研發人員占當年員工總數的比例不低于10%的規定，不會影響本次科創板發行上市的條件。
綜上，結合研發事業人員的自研活動工時情況，將自研活動工時占比超過50%的研發事業部人員界定為研發人員，研發人員認定合理。
受托研制項目系為客戶提供的定制化的產品或者服務，在會計處理上，無需劃分生產階段和研發階段，當中標或者簽訂研制合同后，研發過程中相關的成本全部計入該受托研制項目的存貨成本，未來確認研制收入的時候結轉成本，收入和成本匹配。
發行人將中標或者簽訂科研合同后發生的投入計入對應存貨，在產品交付并驗收后確認收入并結轉對應的成本，符合企業會計準則的規定，符合行業慣例。
報告期內，發行人自研項目均為根據內在驅動、潛在外在需求等原因自主開發，不存在為客戶定制產品進行研發的情形，相關研發投入計入研發費用核算具有合理性。（陳蒙蒙）