導讀：南方路機IPO目前比較受監管層爭議較大的問題就是其諸多的關聯交易對其“獨立性”的質疑。而在2021年待審過程中，其下游主要行業之一——房地產所發生的風險巨變，也可能影響到南方路機此次IPO的結果。
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作者：趙 擎@北京
編輯：翟 睿@北京
暌違A股多年的福建南方路面機械股份有限公司（下稱“南方路機”），終于等來了沖關上市的關鍵時間窗口。
作為為數屈指可數的主板擬上市“滯留”項目之一，南方路機是早在2020年底便正式向證監會遞交了其欲上交所上市的申請的。歷經了近兩年的等待，在同期申報IPO的大多數企業紛紛獲得上市結果的背景下，南方路機的IPO推進之路在很長一段時間里始終陷入停頓之中。
目前在滬市主板待上市的申請隊伍中，也僅有五家在2020年前申報IPO的非金融企業還待上會受審。
南方路機便是其中之一。
與其同一時期申報并同樣審核緩慢的另一家企業——陜西旅游文化產業股份有限公司因難以經受住審核時限的“漫長”，在日前已經偷偷向監管層遞交了IPO撤回申請。
比陜西旅游幸運的是，南方路機最終還是獲得了登陸證監會發審會迎接發審委員對其IPO的表決審核之機。
2022年8月11日，證監會第十八屆發審委2022年第90次發審會議即將拉開帷幕，三家擬主板上市的沖關IPO企業將逐一登場接受發審委員們的檢驗，南方路機便將作為當日第一家受審者，迎接監管層對其上市命運的宣判。
主要從事工程攪拌設備、原生骨料加工處理設備、骨料資源化再生處理設備的設計、研發、生產和銷售的南方路機，并不是行業內的無名之輩。尤其是其創始人，現年已年過七旬的方慶熙，在部分行業媒體的筆觸下，也曾被描寫為中國攪拌機設備領域的“教父級”人物。
創辦于1997年的南方路機，經過二十余年的發展，儼然已是一家帶有濃重家族企業色彩的公司。
方慶熙及其妻子陳桂華、兒子方凱三人共持有南方路機近85%的股份，其中方慶熙本人以直接持58.79%的南方路機股份為第一大股東。
此次IPO，南方路機則計劃發行不超過2710.1667萬股以募集5.5億資金投向“仙桃生產基地擴建及研發中心建設”和“智慧物聯系統平臺建設”兩大項目及補充流動資金。
“南方路機為了此次IPO可謂付出了心血。”一位接近于南方路機的知情人士向叩叩財訊透露，早在多年前，南方路機便一直想要上市，期間進行了多起資產剝離及內控整治，但業績和內部結構治理問題一直困擾著早年的南方路機，這也成為了其前些年籌謀上市路上的最大障礙，“創始人兼實控人方慶熙目前年事已高，早前也曾試圖讓其子方凱作為家族‘二代’接班，方凱也曾一度出任南方路機的總經理，但企業經營的效果并不好。為了早日實現IPO的目標，南方路機在其此次IPO報告期的初期更是不惜以數百萬的高薪引入了外部CEO。”
外來的和尚會念經。
在這位高薪挖來的職業經理人的帶領下，南方路機的業績的確出現了較大增長，并成功在2020年實現了扣非凈利潤過億的突破，由此，便迅速正式啟動了其IPO之行。
不過，即便有了最近一期扣非凈利潤已然過億的基本面作為保障，南方路機此番IPO的前景卻依然充斥著諸多不確定性，僅僅從其耗時頗長的申報待審期便已可見一斑。
“南方路機IPO目前比較受監管層爭議較大的問題就是其諸多的關聯交易對其‘獨立性’的質疑。而在2021年待審過程中，其下游主要行業之一——房地產所發生的風險巨變，也可能影響到南方路機此次IPO的結果。”上述知情人士認為。
此外，在南方路機此前申請IPO的關鍵時期，一樁有關其產品質量的訴訟，也為其IPO之路的不確定性加成不少。
在與其同期申報IPO的陜西旅游以主動撤回申請的方式即將終結上市之旅的同時，南方路機的A股闖關能否一掃陰霾獲得好的結果？拭目以待。
1）大客戶皆為前員工所控制
公司前員工離職后轉身成為公司的經銷商，在過去的擬IPO企業中亦有出現，但如南方路機這般絕大多數經銷商皆由與之有著關聯關系的前員工所設的情況卻可謂罕見。
南方路機坦承，其銷售模式主要采取以經銷為主，直銷與經銷相結合的銷售模式。
2018年至2020年間，南方路機經銷模式占主營業務收入的比例分別為 63.31%、74.62%和79.06%，不僅占比一路提升，更是已近八成營收來自于經銷模式。
據南方路機統計，截至到其此次最新的IPO招股書更新時，其曾共有境內經銷商23家，其中3家分別在2020年7月后終止合作。也就是說，其目前在合作的境內經銷商共約20家，但這20家尚在合作的經銷商中，竟有17家經銷商的背后為南方路機前員工所控。占其目前仍在合作的境內經銷商比重達到近9成。
同樣，在2018年至2020年間，共有7家企業出現在了南方路機的前五大客戶名單中。這三年期間，來自于前五大客戶的銷售占比也在逐年上漲。
公開數據顯示，2018年，南方路機來自前五大客戶的銷售占比約為32.63%，但到了2020年，其前五大客戶便為其提供了46.77%的銷售占比。
而在2018年至2020年期間，出現在南方路機前五大客戶的名單中的，除了2018年的第五大客戶蘭州大力神機電工程機械有限公司（下稱“蘭州大力神”）和2019的第四大客戶合肥市安和汽車銷售服務有限公司（下稱“安和汽車”）外，其余五家皆為南方路機前員工所控企業。
2020年，南方路機前五大客戶共為其貢獻銷售金額達5.338億，占其當年營收比重幾近5成，也正是在這些客戶的“給力”表現下，使得南方路機當年在營收規模增長上億元的基礎上，扣非凈利潤從前一年的8322余萬一舉突破億元大關錄得1.35億。
這無疑為其此次IPO的成行打下了堅實基礎。
也正是在這一年中，出現在其前五大客戶名單中的企業全為南方路機前員工所控。
杭州瀚坤機電設備有限公司（下稱“瀚坤機電”）可謂是南方路機在IPO報告期2018年至2020年間業績大增的首位功臣。
從2018年的第三大客戶之位開始，瀚坤機電對南方路機的采購逐年劇增。
2018年，瀚坤機電對南方路機的銷售貢獻剛剛6000萬出頭，但到了2019年，瀚坤機電便以8826..44萬元的銷售收入成為了南方路機當年第二大客戶，2020年，瀚坤機電更是給南方路機帶來了超過1.46億的爆發式增長的營收，成為了南方路機名副其實的第一大客戶。
瀚坤機電的實控人名為張明節。在瀚坤機電中，張明節直接持有66%的股份。
南方路機承認，張明節在成立瀚坤機電之前，其另一個身份便是南方路機原營銷部門負責人。
公開信息顯示，早在1997年南方路機成立之初，張明節便已加盟其中，2001年，張明節更兼任南方路機董事。
南方路機稱，2004年7月，張明節便已經從南方路機中離職。
但令人不解的是，即使張明節早在2004年便已然從南方路機中離職，但其在南方路機員工持股平臺的股份卻一直未按股權激勵的退出機制而給予轉讓。
直到如今南方路機IPO闖關在即，張明節在南方路機中所持的股份已然被與在職員工般予以保留。
要知道，在2004年前后，除了張明節外，還有另外多位員工先后離職，其中包括宋志亮、 戴朝輝、胡章定、謝榮生、詹國富等人，而這些人在離職時，便要求將當年以股權激勵的方式給予的持股以原價轉讓回南方路機的實控人。
更需要指出的是，一邊南方路機稱張明節早在2004年便已經離職，另一邊，在2001年當選董事一職的張明節，其南方路機董事的頭銜卻一直保持到了2020年，直到南方路機為了IPO而需要完成股份制改制時，才被“取代”。
實際上，南方路機與“大客戶”瀚坤機電之間的關系還并不遠只如此。
在此次IPO報告期內，南方路機還為其第一大客戶——瀚坤機電多次進行擔保，直到南方路機已經正式向證監會提交IPO申請之時，其依然有擔保未履行完畢。
據南方路機最新更新的IPO招股書披露，僅2018年、2019年，南方路機便為瀚坤機電提供擔保達多達三起，最早的一起擔保事項發生于2018年3月19日，擔保金額為800萬，最近的一樁則是南方路機為瀚坤機電提供的727萬元的擔保，該筆擔保的到期日為2021年8月31日。
“為客戶提供融資擔保，實際上是對客戶提供資助的情形之一。雖然許多擬IPO企業在報告期內多有擔保事項存在，但為客戶提供擔保尤其是最為敏感且重要的第一大客戶提供資助，是非常少見的。”北京一位從業十余年的前投行保薦人代表告訴叩叩財訊，發行人向客戶提供擔保等資助，極易引發審核人對發行人銷售收入是否真實、與客戶之間是否存在利益輸送、對發行人是否產生重大不利影響等一系列風險問題的討論。若因此被質疑銷售業績真實性和合理性，可真就是得不償失，“瀚坤機電與南方路機無論從創始人、業務再到資金來往，有如此多的敏感點，很難不被人質疑二者之間真正的關系以及交易的真實性，從而也會對南方路機IPO的獨立性引發爭議”。
縱然在南方路機的同行業中，根據產品的特性不同，采用經銷為主的方式也可算是與可比公司相較并無太大差異，但八成以上的經銷商皆是前員工控制的企業，這無論是在同行業中，還是在過往的擬IPO企業中，皆是少見的。
“如果即便能保證南方路機經銷商銷售的真實性，但如果除去這些由前員工組成的經銷商團隊，南方路機獨立獲客的能力也的確讓人擔憂。”上述資深投行保薦人代表補充道。
2）行業與產品質量風險并存
如果時間回到一年之前，斯時便已經完成IPO反饋意見回復并更新招股書的南方路機能在當時獲得上會受審之機，或許其通過發審委審核的幾率應遠大于如今。
2021年9月之后，房地產行業的劇變和隨之而來的深度調整，不僅讓諸多房企接踵倒下，更波及到上下游多個行業。
這其中也自然包括南方路機所在的工程機械行業。
以工程攪拌設備、原生骨料加工處理設備、骨料資源化再生處理設備等三大產品體系為主的南方路機，其產品被主要應用于建筑、 道路、橋梁、隧道、水利等基礎設施建設和房地產開發等下游市場。
“發行人所處行業的市場需求與骨料、混凝土、砂漿、瀝青混合料等建筑及筑 路材料的市場需求密切相關，受國家經濟發展、基礎設施建設投資、房地產開發投資等因素影響較大”，在IPO申報材料中，南方路機也承認自己受房地產行業政策存有風險。
但2020年底申報之時，南方路機或并未預測到，或對其產生較大影響的房地產“風險”會如此快地來襲。
在南方路機相關IPO申報材料中，并未來得及詳細披露這波爆發于2021年9月之后的房地產市場的“凜冬”風暴將對其帶來的具體影響。
但從南方路機在招股書中透露的一樁發生于房地產調整之前的涉房“壞賬”，便已經讓人浮想聯翩而寒意頓生。
2019年末，因數筆賬齡較長的應收賬款難以收回，無奈之下，南方路機對其進行了全額計提的壞賬準備，其中，1600余萬的應收款壞賬便是來自于一家名為夏縣新興房地產開發有限公司的地產企業。
早在2011年12月，夏縣新興房地產開發有限公司向南方路機相關子公司租賃制砂等設備，租賃期為 3 年，然而，在租賃期間內，夏縣新興房地產開發有限公司長期未支付租金造成違約。之后，夏縣新興房地產開發有限公司及其實控人賈永平、 周曉紅皆無力償還相關款項，最終形成了上述壞賬。
可以想象，隨著2021年9月后地產行業的景氣度不斷下滑，南方路機還存在多少家類似夏縣新興房地產的客戶將面臨“違約”與“壞賬”的風險？更令人擔憂的是，在今后幾年的地產行業調整中，對南方路機帶來的未知影響又存幾何？
“房地產行業的調整明顯會對南方路機的基本面產生影響，這影響的風險，也是南方路機需要在IPO申報材料或問詢中向監管層予以明確解釋的，如何證明地產的調整并不會帶給其基本面的重大變化，也可能是此次南方路機能否成功闖關IPO的重點之一。”上述資深保薦人代表預測道。
外有行業的變局需要面對，而在南方路機的內部，終端用戶對其產品質量所產生的質疑也成為了目前需要應對的重大風險。
2020 年 7 月，就在南方路機即將遞交IPO申請的前夕，來自深圳市坪山區人民法院的一紙傳票，將南方路機送上了被告席。
據上述傳票內容顯示，一家名為深圳市宏恒星再生科技有限公司（下稱“宏恒星再生”）以原告的身份訴廣州江宇機電設備有限公司（下稱“廣州江宇”）在履行雙方簽訂的《設備買賣合同書》過程中，后者向其提供了不符合質量及技術標準的設備，侵犯了其合法權益。
廣州江宇便是南方路機的最重要的五家經銷商之一。
在2018年至2020年中，廣州江宇的名字也牢牢盤踞在南方路機的前五大客戶之列中。
尤其是2020年當年，廣州江宇以1.15億的銷售貢獻僅次于瀚坤機電，成為了南方路機的第二大客戶。
廣州江宇也為一家由南方路機前員工控制的企業，其實際控制人張林玉，也曾在南方路機任職。
此次由廣州江宇銷售給宏恒星再生的被認為不符合質量及技術標準的設備正是由南方路機所產。
由此，南方路機也被宏恒星作為第二被告送上了法院。
根據宏恒星再生的訴訟申請，其要求作為被告的廣州江宇和南方路機退還設備款、補償直接損失、賠償可得生產利益損失等合計 4171.59 萬元。截至南方路機有關招股說明書簽署日，該案件處于開庭審理階段，但尚未一審判決。
3）神秘好友突擊入股
縱然隨著時間的推移，南方路機在種種突然事項的變局下，其IPO的結果不確定性在不斷累積，但在報告期內，有著優異業績表現的它，能順利通過考核的幾率仍不算小。
如果一旦南方路機上市成功，作為一家典型的家族型企業，其實控人方慶熙家族必將獲得財富的暴增。
在資本造富的道路上，方氏家族似乎也并不想“獨美”。
成立已屆20余年的南方路機，并未如大多數擬IPO企業般在上市前大幅增資擴股引入外界資本。
在南方路機的原始股東名單中，除方氏家族持有近85%的股份外，其余大部分股權則分散至多家員工持股平臺用于股權激勵，唯二另外的則是兩個“神秘”的外部自然人股東的出現。
陳國珊、王冀，是目前南方路機中除方慶熙家族外唯二的兩個自然人股東，且二人皆未在南方路機中擔任任何職務。
陳國珊、王冀皆是是2019年11月，即南方路機股份制改制前夜即將正式啟動IPO之時突擊入股其中的。
公開信息顯示，2019 年 11 月 28 日，南方路機召開股東會，進行其改制前的最后一輪增資擴股，就在此次資本運作中，王冀和陳國珊以4元/注冊資本的價格分別認繳 35萬元、49萬元。
通過上述認購，最終，王冀和陳國珊分別持有了南方路機目前35萬股和49萬股股份。
若以此次南方路機IPO融資計劃——發行不超過2710.1667萬股以募集5.5億資金測算，其IPO一旦成功，南方路機的新股發行價則將超過20元/股。
以此價格為基準，也就意味著王冀和陳國珊二人在南方路機IPO中將至少獲得近5倍的投資收益，其中陳國珊所持股份的市值將超千萬。
據南方路機披露，1965年出生的陳國珊，現已退休，其曾在2017 年 12 月至 2020 年 12 月，任福州興子堂商業管理有限公司執行董事兼總經理；2018 年至 2020 年，任中科評科技評估（北京）有限公司副總經理。
出生于1962年的王冀，則一直從事醫療產業，曾在2016 年 11 月至 2020 年 3 月任泉州昊宇婦產醫院有限公司董事；2014 年 8 月至今任福建康富醫療產業有限公司副總經理。
對于王冀和陳國珊緣何能突擊入股南方路機并動輒獲得數百萬的回報？
南方路機給出的解釋則僅是稱二人為實控人的朋友，并稱二人“在醫療產業招商規劃、產業政策及企業發展等方面給予過實際控制人支持和幫助”。
（完）