導讀：叩叩財訊獲悉，證監(jiān)會官網(wǎng)未公布的是，除華泰聯(lián)合及兩位保薦人代表因卷入倍特藥業(yè)IPO的財務(wù)“迷案”被處罰外，同樣，負責倍特藥業(yè)此次IPO審計工作的知名會計事務(wù)所大華會計師事務(wù)所和兩名負責該項目的會計師也同樣因相同事項和原由遭到了來自監(jiān)管層的懲處。而這也至少是大華所因?qū)徲嫛凹劼痹?022年內(nèi)第四次遭到監(jiān)管的“警示”。
【資料圖】
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)
作者：周嘉薇@北京
編輯：翟 睿@北京
在以主動撤回材料而在注冊環(huán)節(jié)終止IPO十個月后，日前，隨著多份來自于證監(jiān)系統(tǒng)的監(jiān)管措施函的下發(fā)，圍繞在成都倍特藥業(yè)股份有限公司（下稱“倍特藥業(yè)”）IPO鎩羽事件的迷霧也越發(fā)明朗清晰。
倍特藥業(yè)IPO曾是創(chuàng)業(yè)板注冊流程中久未獲得監(jiān)管層應(yīng)允注冊的“釘子戶”代表之一。
早在2020年12月17日，于當日召開的2020年創(chuàng)業(yè)板上市委第57次審議會議上，倍特藥業(yè)的上市申請便已經(jīng)成功獲得上市委審核通過。但此后一年多時間過去了，提交證監(jiān)會注冊的倍特藥業(yè)IPO始終未能等到獲準上市的結(jié)果。
2021年12月中旬，叩叩財訊便曾獨家報道倍特藥業(yè)IPO在通過上市委審核后，進入到證監(jiān)會注冊程序中時突然“前景生波”，在此之前的2021年11月底，雖然倍特藥業(yè)已經(jīng)完成了證監(jiān)會對其在注冊階段的問詢回復(fù)并正式提交了相關(guān)材料，但據(jù)叩叩財訊便獲悉 “倍特藥業(yè)在短期內(nèi)獲得注冊通過的可能性較小，而其上市失敗的風險卻在進一步放大。”
果不其然，2022年1月4日，倍特藥業(yè)便連同其此次IPO的保薦機構(gòu)華泰聯(lián)合向證監(jiān)會提交了撤回IPO注冊材料的申請，并在幾天后的1月11日正式獲得證監(jiān)會的同意。
斯時，作為2022年首例向證監(jiān)會主動提請終止注冊的擬IPO企業(yè)，倍特藥業(yè)的上市曾引發(fā)諸多爭議。
表面上看，此次倍特藥業(yè)為主動向證監(jiān)會申請撤回相關(guān)IPO的注冊材料。
“在注冊環(huán)節(jié)的IPO，證監(jiān)會很少會給予不予注冊的直接‘否決’，對于大部分有‘硬傷’的企業(yè)，基本上皆是以主動撤回申請的方式被證監(jiān)會‘勸退’，如果企業(yè)堅持不撤材料，那么便是將面對無期限的等待或直接否決的結(jié)果。”在倍特藥業(yè)主動終止其IPO時，一位接近于監(jiān)管層的知情人士便向叩叩財訊表示。
正如此前叩叩財訊在2021年12月中旬的相關(guān)的獨家報道中所述，此次倍特藥業(yè)IPO最終的鎩羽的“硬傷”則或由一封實名舉報信引發(fā)。
上述接近于監(jiān)管層的知情人士彼時便向叩叩財訊透露，“在對倍特藥業(yè)IPO進行審核之時，監(jiān)管層收到對倍特藥業(yè)實名舉報信，在舉報信中不僅涉及到倍特藥業(yè)利用巨額的推廣費為由頭，涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票一事，還涉及到其實控人范忠海早年一系列涉嫌違規(guī)的資本運作事項，包括其對倍特藥業(yè)現(xiàn)大股東四川方向藥業(yè)有限責任公司的資產(chǎn)收購質(zhì)疑。”這些內(nèi)容不僅讓倍特藥業(yè)深陷數(shù)千萬資金流向的迷局，也揭開了倍特藥業(yè)實控人充滿爭議的資本發(fā)家“原罪”。
在這些爭議之下，倍特藥業(yè)的IPO想要繼續(xù)推進并獲得監(jiān)管層的首肯，肯定是不現(xiàn)實的。
顯然，在IPO過程中涉嫌巨額財務(wù)“迷局”的倍特藥業(yè)，并不會因為主動撤回IPO而逃避來自監(jiān)管層的制裁。
十個月后的2022年10月31日，倍特藥業(yè)IPO財務(wù)“迷局”案塵埃漸落——證監(jiān)會網(wǎng)站正式公布了對成都倍特藥業(yè)股份有限公司采取出具警示函監(jiān)管措施的決定。
“經(jīng)查,我會發(fā)現(xiàn)你公司在申請首次公開發(fā)行股票并上市過程中,存在部分業(yè)務(wù)推廣費原始憑證異常,事后補充業(yè)務(wù)推廣費原始憑證或替換、移除異常原始憑證,部分銷售推廣活動未真實開展,對保存大量推廣服務(wù)商公章掃描件的原因無法提供合理解釋,業(yè)務(wù)推廣費相關(guān)內(nèi)部控制不健全等問題”，在上述由證監(jiān)會對倍特藥業(yè)出具的警示監(jiān)管函中，監(jiān)管層認為倍特藥業(yè)的有關(guān)行為違反了《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》(證監(jiān)會令第167號)第六條的規(guī)定。按照《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》第六十八條的規(guī)定,我會決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
與對倍特藥業(yè)的警示監(jiān)管措施決定同日被證監(jiān)會公布的，還有對同樣涉及該案的華泰聯(lián)合證券及相關(guān)保薦代表人的懲處。
華泰聯(lián)合為此次倍特藥業(yè)IPO的保薦方。
公開資料顯示，負責為此次倍特藥業(yè)IPO保駕護航的保薦代表人正是來自于華泰聯(lián)合的丁明明、鄭明欣二人。
華泰聯(lián)合及丁明明、鄭明欣二人因在倍特藥業(yè)IPO保薦過程中因“未勤勉盡責履行相關(guān)職責” 未發(fā)現(xiàn)倍特藥業(yè)的有關(guān)財務(wù)存疑等問題，亦被證監(jiān)會采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
此外，據(jù)叩叩財訊還獲悉，證監(jiān)會官網(wǎng)未公布的是，除華泰聯(lián)合及兩位保薦人代表因卷入倍特藥業(yè)IPO的財務(wù)“迷案”被處罰外，同樣，負責倍特藥業(yè)此次IPO審計工作的知名會計事務(wù)所大華會計師事務(wù)所（下稱“大華所”）和兩名負責該項目的會計師也同樣因相同事項和原由遭到了來自監(jiān)管層的懲處。而這也至少是大華所因?qū)徲嫛凹劼痹?022年內(nèi)第四次遭到監(jiān)管的“警示”。
1）千萬資金流向的財務(wù)迷局
正如叩叩財經(jīng)在此前的多篇相關(guān)報道中所言，巨額的銷售費用，是自倍特藥業(yè)IPO于2020年7月正式向深交所提交申請之時，便是市場對其的最大爭議之一。
倍特藥業(yè)在2021年初最近一份更新的招股書顯示，公司的銷售費用在報告期內(nèi)持續(xù)攀升。2017年到2020年前三季度，倍特藥業(yè)的銷售費用分別為4.17億元、13.87億元、18.34億元和14.84億元，占營業(yè)之比同步擴大，分別對應(yīng)為37.03%、54.79%、56.67%和59.68%。
倍特藥業(yè)的銷售費用主要來自推廣支出。
同樣據(jù)上述招股書顯示，倍特藥業(yè)在此次IPO的報告期內(nèi)的2017年至2020年前三季度，其業(yè)務(wù)推廣費分別達3.51億、12.75億、17.08億和13.75億，也就是說，在報告期內(nèi)，倍特藥業(yè)的推廣業(yè)務(wù)費占銷售費用約9成左右。
倍特藥業(yè)表示，與同行業(yè)公司相比，發(fā)行人銷售模式不存在重大差異。但其銷售支出占比與同行數(shù)據(jù)的“重大差異”卻一目了然——參照上市公司公開財務(wù)數(shù)據(jù)來看，倍特藥業(yè)銷售費用占比遠超行業(yè)水平。統(tǒng)計IFIND數(shù)據(jù)可知，2017年到2020年前三季度，化學制藥全行業(yè)（申萬一級）的銷售費用與營收之比分別為19.69%、24.84%、25.83%和23.41%；而其中的化學原料藥行業(yè)（申萬二級）的該項數(shù)據(jù)分別僅為6.93%、9.28%、9.63%和8.20%。
除了推廣費用的高企，更為詭異的是，經(jīng)查詢工商登記信息顯示，在倍特藥業(yè)此次IPO報告期各期的前五大推廣服務(wù)商中，有多家已經(jīng)注銷，且存在多家注冊時間晚、參保人數(shù)少、短時間內(nèi)即成為公司前五大推廣服務(wù)商的情況。
動輒數(shù)十億的所謂推廣費用的背后，倍特藥業(yè)在接受監(jiān)管層審核時依然堅稱“與同行業(yè)其他公司相比不存在重大差異”。
“據(jù)監(jiān)管層獲得的舉報信稱，倍特藥業(yè)高昂的推廣費背后，則是涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票。”斯時，上述知情人士便向叩叩財訊透露。
在2021年初裁判文書網(wǎng)披露的一系列案件中，不僅證實了對倍特藥業(yè)的舉報信中對其“偷漏稅”的指控，也印證著其巨額銷售費用背后叢生的貓膩。
據(jù)一份名為《吳雄偉、朱建忠等虛開發(fā)票一審刑事判決書》（（2020）川 1525 刑初 43 號）（下稱“《43號判決書》”）顯示， 2017 年 10 月，三位自然人吳雄偉、朱建忠、李正玲等人共謀利用國家在公立醫(yī)療機構(gòu)藥品采購中推行“兩票制”改革的規(guī)定，共同出資成立了推廣公司高縣鼎碩企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“鼎碩公司”），隨后在高縣注冊了82 家小微公司，經(jīng)查，在2018年2月至10月期間，吳雄偉、朱建忠、李正玲、翟福廣及鼎碩公司業(yè)務(wù)人員，在沒有開展真實推廣活動的情況下，采用模板、虛構(gòu)會議等方式編制虛假推廣資料，利用上述注冊的82 家小微公司的有關(guān)證照，到稅務(wù)機關(guān)領(lǐng)取增值稅普通發(fā)票，為 20 家藥廠開具增值稅普通發(fā)票共計 908 份，價稅合計 80，964，764.01 元，其中涉及倍特藥業(yè)的共計400余份達 3600 萬元。
四川省高縣人民法院認為，被告人吳雄偉、朱建忠、李正玲等人為 謀取非法利益，在沒有開展真實業(yè)務(wù)的情況下，虛開增值稅普通發(fā)票，情節(jié)特別嚴重，其行為構(gòu)成虛開發(fā)票罪。
對于此案和早前舉報信中所稱其“涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票”一事，倍特藥業(yè)在對證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)的首次問詢回復(fù)中以“受害者”的身份予以辯解稱自己亦是被相關(guān)推廣公司所“欺騙”，“在與相關(guān)推廣公司開展合作之前對其進行了考察，對推廣公司的資質(zhì)進行了審核，并簽訂了推廣服務(wù)協(xié)議”，“實未能發(fā)現(xiàn)涉案推廣商提供的推廣活動資料系虛構(gòu)”，并稱自己并無同相關(guān)被告人和推廣公司合謀從事虛假學術(shù)推廣進而虛開增值稅發(fā)票的主觀故意。
倍特藥業(yè)稱，自己也未能發(fā)現(xiàn)推廣公司提供的推廣活動資料存在虛構(gòu)的情形。而那3600萬元的發(fā)票，倍特藥業(yè)也全盤否認為虛增，其稱，“推廣服務(wù)商向發(fā)行人提供了相關(guān)推廣會議資料等證明材料，包括會議通知、參會人員名單、會議資料、會議照片、會議紀要等，發(fā)行人依據(jù)其提供的推廣活動資料結(jié)算推廣費”，“并按照高縣各公司提供的人員名單、金額向第三方推廣人員支付推廣費用。”
一方承擔推廣商被法院判定為虛開發(fā)票罪，而另一方倍特藥業(yè)則堅稱3600萬元資金是實打?qū)嵵Ц叮淮嬖谔撻_發(fā)票情況，而自己被推廣商所“騙”。
那么倍特藥業(yè)到底扮演的是受害者還是造假者呢？
一個細節(jié)或已將倍特藥業(yè)的“真實角色”出賣。
據(jù)《43號判決書》，受票公司按照發(fā)票面金額打款到開票的小微公司賬上，由鼎碩公司從小微公司收款中提取6.5%“開票費”后將 93.5%的余款轉(zhuǎn)款到一些負責推廣的人的個人賬戶。而倍特藥業(yè)方面則是與鼎碩公司商定支付鼎碩公司開票金額的6.5%作為“點子費”，余款由倍特藥業(yè)自己向第三方負責推廣的個人支付，具體操作為倍特藥業(yè)保管開票公司的U盾并由其財務(wù)人員向第三方進行支付，而鼎碩公司與第三方推廣人員沒有任何關(guān)系。
倍特藥業(yè)稱3600萬元的費用在除去6.5%的“點子費”后已經(jīng)按鼎碩公司關(guān)聯(lián)的高縣各公司提供的人員名單和金額發(fā)放了第三方推廣人員費用，但《43號判決書》中卻明確指出扣除點子費后，倍特藥業(yè)剩余的錢流向何方，這與鼎碩公司沒有任何關(guān)系。
這相互矛盾的表述不得不讓人質(zhì)疑，這3600萬元所謂的推廣費在扣除“點子費”后是否真的存在？如果真如倍特藥業(yè)所稱，這3600萬元并非虛增發(fā)票的話，那么數(shù)千萬的費用能僅憑一些虛假的資料就被輕易“騙”走？倍特藥業(yè)的內(nèi)控管理和財務(wù)核算豈不是笑話？
這不是倍特藥業(yè)在其此次IPO報告期內(nèi)被卷入的唯一一例“虛增發(fā)票”案。
據(jù)2019年曝光的一起《周勇、陳雪、肖震峰等虛開增值稅專用發(fā)票、用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票罪一審刑事判決書》（（2019）川 2002 刑初 83 號）（下稱83號判決書）顯示，在無真實貨物交易的情況下，自然人周勇等四人人成立的資陽鹽宸希公司等五家公司以票面金額1.2%的手續(xù)費購買增值稅專用發(fā)票，品名玉米，同時以票面金額3%的手續(xù)費向包括倍特藥業(yè)在內(nèi)的多家醫(yī)藥公司開具業(yè)務(wù)推廣費發(fā)票，其中涉及發(fā)行人金額為1，092萬元。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于虛開增值稅專用發(fā)票定罪量刑標準有關(guān)問題的通知》之規(guī)定，虛開的稅款數(shù)額在五十萬元以上的，認定為刑法第二百零五條規(guī)定的“數(shù)額較大”，故四被告人均構(gòu)成虛開增值稅專用發(fā)票罪，數(shù)額較大。
對于此案，倍特藥業(yè)也同樣以“受害者”的身份辯稱，稱已經(jīng)對周勇等人的企業(yè)支付了推廣費，且金額與發(fā)票金額一致，不存以票面金額 3%手續(xù)費向被告人周勇購買增值稅普通發(fā)票的情形。
“醫(yī)藥企業(yè)巨額的推銷費一直都是行業(yè)里不可告人的秘密，利用虛開發(fā)票偷稅漏稅只是其中的手段之一，更重要的是，使用虛假發(fā)票、票據(jù)套取資金體外使用，虛構(gòu)業(yè)務(wù)事項或利用醫(yī)藥推廣公司套取資金，這才是推銷費不斷高企的重要緣由。”北京一家知名醫(yī)藥銷售渠道企業(yè)的相關(guān)負責人士向叩叩財訊表示，2019年時，財政部曾會同國家醫(yī)保局對77家醫(yī)藥企業(yè)實施會計信息質(zhì)量檢查，經(jīng)查，其中利用推廣費用等虛擬事實和發(fā)票貓膩套取現(xiàn)金進行體外循環(huán)的問題相當嚴重，近20家醫(yī)藥企業(yè)被處罰。
“如果屋里發(fā)現(xiàn)了一只蟑螂，那說明可能還有上萬只的存在。”上述醫(yī)藥銷售渠道企業(yè)負責人坦言，無論是《43號判決書》還是《83號判決書》中所披露的問題，對于倍特藥業(yè)那動輒數(shù)十億的推廣費用而言，很可能只是冰山一角。
“如果倍特藥業(yè)不是依靠虛增發(fā)票以逃稅的話，那么這筆錢又被誰‘套’往并流向了何方，則是倍特藥業(yè)要解答此番財務(wù)迷案的關(guān)鍵問題。”上述醫(yī)藥銷售渠道企業(yè)負責人補充道。
2）東窗案發(fā)：保代、會計師皆受罰
兩年前，當倍特藥業(yè)IPO在2020年12月底成功通過深交所上市委審核之時，其看起來一帆風順的IPO之旅曾引得無數(shù)企業(yè)艷羨——從其正式向深交所提交IPO申請到獲得上會之機接受上市委審核并順利通過，倍特藥業(yè)僅經(jīng)歷了兩輪問詢和短短五個月的時間周期。
但可能令斯時倍特藥業(yè)沒有想到的是，“一路綠燈”的交易所審核并不代表其上市之路會就此一路幸運相伴，最后的事實也證明，更為漫長和嚴苛的IPO注冊流程才是對其此次上市攻堅的最大考驗。
在根據(jù)上市委會議的審核意見補充完“會后事宜”后，倍特藥業(yè)于2021年3月15日正式向證監(jiān)會提交IPO注冊申請并旋即展開了其在注冊環(huán)節(jié)的監(jiān)管問詢，直到8個多月后的2021年12月，其被申請延期數(shù)輪的注冊問詢意見回復(fù)才被補充至證監(jiān)會，但最終，其以時間還是未能給換來上市的空間。
據(jù)叩叩財訊獨家獲悉，于注冊環(huán)節(jié)中，在倍特藥業(yè)遲遲未能得到進一步推進的背后，監(jiān)管層也啟動了就有關(guān)舉報內(nèi)容對倍特藥業(yè)IPO的現(xiàn)場檢查。
也正是該次在注冊環(huán)節(jié)中由證監(jiān)會主導的現(xiàn)場檢查，讓倍特藥業(yè)巨額推廣費“迷霧”下所衍生的財務(wù)內(nèi)控問題被徹底暴露。
上述接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊透露，針對倍特藥業(yè)IPO的現(xiàn)場檢查是由證監(jiān)會責成廣東證監(jiān)局派出的檢查組進行的，檢查組在對倍特藥業(yè)進行現(xiàn)場檢查的同時，也對大華會計師事務(wù)所等負責倍特藥業(yè)首次公開發(fā)行股票項目的中介機構(gòu)進行了延伸檢查。
通過現(xiàn)場檢查，監(jiān)管層認定倍特藥業(yè)“存在部分業(yè)務(wù)推廣費原始憑證異常，事后補充業(yè)務(wù)推廣費原始憑證或替換、移除異常原始憑證，部分銷售推廣活動未真實開展，對保存大量推廣服務(wù)商公章掃描件的原因無法提供合理解釋，業(yè)務(wù)推廣費相關(guān)內(nèi)部控制不健全等問題”。
而作為倍特藥業(yè)此次IPO的保薦方和審計機構(gòu)，華泰聯(lián)合及相關(guān)保薦代表人與大華所及兩位負責審計的會計師，自然要為上述事項擔負起其作為保薦機構(gòu)和審計方“未勤勉盡責”的之名。
來自華泰聯(lián)合的丁明明、鄭明欣便是此次負責倍特藥業(yè)IPO的保薦代表人。
二人因在倍特藥業(yè)IPO保薦過程中“未勤勉盡責履行相關(guān)職責”而被出具了警示函的監(jiān)督管理措施。
丁明明、鄭明欣算是華泰聯(lián)合近幾年來保薦代表人隊伍中的“后起之秀”。
公開資料顯示，丁明明現(xiàn)任華泰聯(lián)合證券投資銀行業(yè)務(wù)線總監(jiān)兼保薦代表人，鄭明欣則為華泰聯(lián)合證券投資銀行部副總裁、保薦代表人。
據(jù)接近于華泰聯(lián)合的內(nèi)部人士告訴叩叩財訊，丁明明與鄭明欣皆是在2018年前后注冊成為保薦代表人，丁明明早前曾在中信證券任職，2015年8月正式入職華泰聯(lián)合。鄭明欣在2019年8月才從廣發(fā)證券以保薦代表人的身份跳槽至華泰聯(lián)合。
在進入華泰聯(lián)合之后，丁、鄭二人則多次攜手合作共同擔任數(shù)起投行項目的保薦代表人。
雖然丁明明與鄭明欣二人獲得保薦代表人資格已屆四年，但2021年之后，二人才迎來投行業(yè)務(wù)保薦的“豐收”，2021年5月，由二人擔任保薦代表人的康拓醫(yī)療正式掛牌上市，2022年7月，同樣在丁明明與鄭明欣的攜手護航下，英諾特IPO得以正式登陸科創(chuàng)板。值得注意的是，就在此次處罰監(jiān)管措施下發(fā)的前夕的2022年10月14日，由丁明明擔任保薦代表人的愛爾眼科再融資項目才剛剛塵埃落地。
在一定程度上說，丁明明與鄭明欣還是較為幸運的。
縱然在2022年初便注定被卷入了倍特藥業(yè)IPO“未勤勉盡責”的風波中，但直到2022年10月31日才公布的處罰事項，并未對二人在期間保薦的其他項目造成困擾。
與華泰聯(lián)合及丁、鄭二位保薦代表人一樣，倍特藥業(yè)IPO的財務(wù)內(nèi)控案的，作為其財務(wù)審計機構(gòu)和審計負責人——大華會計師事務(wù)所及簽字會計師陳英杰、關(guān)德福也同樣難脫干系。
這已經(jīng)是在大華所在今年內(nèi)至少第四次因?qū)徲嫻ぷ鞯募劼┰獾絹碜员O(jiān)管層的懲罰，其中，僅2022年10月這短短一個月內(nèi)，包括倍特藥業(yè)引發(fā)的處罰在內(nèi)，大華所便二次被監(jiān)管層出具警示函措施。
2022年10月8日，深圳證監(jiān)局發(fā)布了一張警示函，劍指大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及其注冊會計師申宏波、萬海青。
該次警示措施涉及大華所對上市公司國華網(wǎng)安2020年報審計的“紕漏”。
“在審計的過程中存在明顯的舞弊動機，多層審計程序均存在嚴重的漏洞，與實際情況嚴重不符”，上述由深圳證監(jiān)局發(fā)布的針對大華所的警示函稱。
在2022年3月24日和5月16日，大華所還因為涉深圳市斯盛能源股份有限公司2018年至2020年年報審計項目和長園集團財務(wù)造假案，被監(jiān)管層分別出具警示監(jiān)管措施和行政處罰。
（完）