《金證研》南方資本中心 寧致/作者 西洲 映蔚/風控
成立二十余年，專注于鍵盤、鼠標生產的珠海市智迪科技股份有限公司（以下簡稱“智迪科技”），曾于2016年5月沖擊創業板，而后卻于2017年4月撤回申請材料。時隔四年多，智迪科技“再戰”創業板。
(相關資料圖)
然而智迪科技此番重整上市之路，或仍存諸多問題待解。其中，智迪科技的凈利潤在2021年“開倒車”，且近三年的研發投入占比走低。此外，智迪科技子公司與客戶共用聯系方式，且該子公司的總經理頻現身該客戶的專利發明人名單，智迪科技的人員獨立性或遭侵蝕。值得注意的是，智迪科技將曾為其創收上億元的昔日子公司及相關商標轉讓后，或仍與其“牽扯不清”。且該昔日子公司的產品說明書上顯示，智迪科技為其營銷總部。至此，智迪科技剝離子公司或系“假動作”。
一、凈利潤“開倒車”，研發投入占比走低專利數量“向后看齊”
創新能力是企業發展的內在驅動力，也是提高企業市場競爭力的核心因素之一。而對智迪科技來說，在營業收入增長的背后，其研發投入占比卻逐年下降。
1.1 2021年智迪科技凈利潤“開倒車”，增速由113.78%降至-16.74%
據智迪科技簽署日期為2022年8月25日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2019-2021年，智迪科技的營業收入分別為5.88億元、7.8億元、11.09億元。2020-2021年，智迪科技的營業收入分別同比增長32.66%、42.24%。
2019-2021年，智迪科技的凈利潤分別為3,321.35萬元、7,100.29萬元、5,911.53萬元。2020-2021年，智迪科技的凈利潤分別同比增長113.78%、-16.74%。
不難發現，2021年，智迪科技營收增速上升的背景下，凈利潤同比增速卻出現負增長。
值得注意的是，在增收不增利的背后，智迪科技研發投入占比逐年下滑。
1.2 研發投入占比逐年下滑，2021年低于可比公司均值
據招股書，2019-2021年，智迪科技研發投入占營收的比例分別為4.69%、3.99%、3.86%。
此次上市，智迪科技選取了四家同行業可比公司，分別為廣東朝陽電子科技股份有限公司（以下簡稱“朝陽科技”）、深圳市顯盈科技股份有限公司（以下簡稱“顯盈科技”）、佳禾智能科技股份有限公司（以下簡稱“佳禾智能”）、江蘇傳藝科技股份有限公司（以下簡稱“傳藝科技”）。
據朝陽科技2020-2021年年度報告，2019-2021年，朝陽科技的研發投入占營業收入的比例分別為4.17%、4.27%、4.35%。
據顯盈科技2021年年度報告，2019-2021年，顯盈科技的研發投入占營業收入的比例分別為4.37%、3.76%、4.71%。
據佳禾智能2021年年度報告，2019-2021年，佳禾智能的研發投入占營業收入的比例分別為3.52%、3.93%、4.29%。
據傳藝科技2020-2021年年度報告，2019-2021年，傳藝科技的研發投入占營業收入的比例分別為3.46%、3.27%、4.38%。
即2019-2021年，智迪科技上述同行業可比公司研發投入占營收比例的均值分別為3.88%、3.81%、4.43%。
由此可見，2019-2021年，智迪科技研發投入占營業收入的比例逐年下降，并且2021年低于可比公司均值。
問題尚未結束。
1.3 截至2021年底，專利數量在5家同行可比公司中位列倒數第二
據招股書，截至2021年底，智迪科技的專利數量為178項。
而截至2021年底，可比公司傳藝科技的專利數量為230項，佳禾智能的專利數量為719項，朝陽科技的專利數量為200項，顯盈科技的專利數量為145項，
可見，截至2021年底，智迪科技的專利數量僅高于顯盈科技，在5家公司中位列倒數第二。
由上可知，近年來，智迪科技研發投入占比逐年下降。不僅如此，截至2021年底，智迪科技專利數量亦在同行中處于低位。另一方面，智迪科技的凈利潤在2021年“開倒車”。
而問題才剛剛開始。
二、子公司總經理“現身”客戶專利發明人名單，人員獨立性或遭拷問
企業電話與郵箱是企業經營活動當中的“名片”，應為企業自身所有。
然而，智迪科技子公司聯系方式卻與客戶重疊。不僅如此，智迪科技子公司總經理在職期間，或還同時參與該客戶多項專利的發明，雙方或關系“匪淺”。
2.1 存在向客戶天毅半導體出租房屋的情形，被問及具體情況、原因及合理性
據招股書，截至2022年3月末，智迪科技及其子公司租賃房產的主要情況中，浙江天毅半導體科技有限公司（以下簡稱“天毅半導體”）作為承租方，向智迪科技租賃了位于珠海市唐家灣鎮金園一路8號廠房三一樓C區前臺以及十一樓A區的房屋，租賃期限為2020年12月1日至2023年12月31日，用途為辦公，面積為525平方米。
事實上，作為智迪科技的客戶，天毅半導體向智迪科技租賃房屋的情形，引起監管層的關注。
據出具日2022年9月28日的《關于珠海市智迪科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），深交所要求智迪科技說明客戶租賃其廠房的具體情況、原因及合理性。
對此，智迪科技表示，其存在向客戶珠海天毅自動化設備有限公司（以下簡稱“天毅自動化”）等出租廠房和辦公場所的情況。而天毅自動化正是天毅半導體的全資子公司。
且天毅自動化成立后需要辦公場所，其在與智迪科技子公司珠海市捷銳科技有限公司（以下簡稱“捷銳科技”）進行前期接洽的過程中了解到，智迪科技辦公場所存在少量閑置。天毅自動化經考察后，開始租用智迪科技的廠房。
即是說，2020年12月1日起的三年內，天毅自動化租賃使用智迪科技位于“珠海市唐家灣鎮金園一路8號廠房三一樓C區前臺以及十一樓A區”的房屋。
同時，招股書顯示，智迪科技子公司捷銳科技的主要生產經營地，位于珠海市高新區唐家灣鎮金園一路8號廠房第一層B區。
然而，雙方或并非僅是租賃關系般簡單。
2.2 捷銳科技系控股子公司，其官網聯系方式與客戶天毅自動化2020-2021年的電話相同
據招股書，截至簽署日2022年8月25日，捷銳科技是智迪科技控股子公司，持股比例為90%。
據域名信息備案管理系統數據，截至查詢日2022年10月10日，域名為www.jore-tech.com的主辦單位為捷銳科技（以下簡稱“捷銳科技官網”）。
據捷銳科技官網，截至查詢日2022年10月10日，捷銳科技的聯系電話為86-0756-3393208。
值得注意的是，天毅自動化亦曾使用上述電話作為企業聯系方式。
據市場監督管理局數據，天毅自動化成立于2020年10月9日。2020-2021年，天毅自動化的聯系電話均為0756-3393208。
可見，截至查詢日2022年10月10日，捷銳科技仍使用天毅自動化曾經使用的電話作為其聯系方式。
問題并未結束。捷銳科技的少數股東周偉波，在其擔任總經理期間，現身天毅自動化的專利發明人名單。
2.3?捷銳科技2015年2月11日成立起至今，周偉波均擔任總經理職務
據招股書，截至簽署日2022年8月25日，珠海市朗冠精密模具有限公司（以下簡稱“朗冠模具”）系智迪科技的全資子公司。其中，周偉波是朗冠模具法定代表人。
與此同時，周偉波還是捷銳科技的少數股東，持股比例為10%，并在捷銳科技擔任總經理一職。
據市場監督管理局數據，捷銳科技僅在2015年6月12日進行高級管理人員變更，變更前后，周偉波均系捷銳科技的經理。
即自捷銳科技成立起至今，周偉波均擔任捷銳科技的總經理。
此外，據招股書，截至簽署日2022年8月25日，珠海市智控投資企業（有限合伙）（以下簡稱“智控投資”）是智迪科技的員工持股平臺，持有智迪科技8.8%的股份。其中，周偉波持有智控投資5.11%的股份，位列智控投資第四大股東。
通過上述信息可知，周偉波對智迪科技的重要性不言而喻。
2.4 2016-2022年間，捷銳科技多項專利中的發明人包括周偉波
據國家知識產權局數據，截至查詢日2022年10月10日，捷銳科技作為申請人涉及的有效專利共70項，其中發明人包括周偉波的涉及70項專利。
其中，名為“一種用于鍵盤膜打孔的自動化生產線”的專利，專利類型為發明專利，發明人包括劉偉文，周偉波，吳曉峰，盧志江，朱靈，余海濤，申請日為2016年11月14日，專利權人為捷銳科技。截至查詢日2022年10月10日，該專利仍處于有效狀態。
另一項名為“LED自動組裝設備”的專利，專利類型為實用新型，發明人包括黃宏廣，周偉波，黃歡，吳光德，朱靈，申請日為2022年1月20日，專利權人為捷銳科技。截至查詢日2022年10月10日，該專利仍處于有效狀態。
可見，2016年11月14日起至2022年1月20日期間，周偉波不僅是子公司捷銳科技的總經理，或還是捷銳科技重要的研發人員之一。
蹊蹺的是，2021年，周偉波竟“現身”天毅自動化專利發明人名單。
2.5 2021年7月至2022年3月，天毅自動化多項專利的發明人也名為周偉波
據國家知識產權局數據，截至查詢日2022年10月10日，天毅自動化一共有26項專利，其中發明人為周偉波的專利，共有9項。
其中，名為“一種果蔬分選機械手及系統”的專利，專利類型為實用新型，發明人為周偉波，申請日為2021年7月6日，專利權人為天毅自動化。截至查詢日2022年10月10日，該專利仍處于有效狀態。
另一項名為“一種溫室作物生長巡檢機器人”的專利，專利類型為實用新型，發明人為周偉波、孫承波，申請日為2022年3月22日，專利權人為天毅自動化。截至查詢日2022年10月10日，該專利仍處于有效狀態。
不難看出，在2021年7月6日至2022年3月22日期間，天毅自動化亦有一名為“周偉波”的專利發明人。
綜合前述聯系方式共用“異象”，天毅自動化的“周偉波”與捷銳科技的“周偉波”，或為同一人。而這是否意味著，智迪科技或與客戶共用研發人員？智迪科技能否保證其人員獨立性？在此情況下，智迪科技與客戶天毅自動化、天毅半導體的關系是否潛藏其他安排？存疑待解。
三、將累計創收上億元子公司零元置出，剝離子公司或系“假動作”
商標是企業特有的標識，是用以識別和區分商品或者服務來源的標志。
《金證研》南方資本中心研究發現，智迪科技零元轉讓子公司后卻仍與其“牽扯不清”。而這一切正要從智迪科技原有商標“富勒”開始說起。
3.1 2019年將子公司韜迪智能無償轉讓給總經理，并剝離“富勒”商標
據招股書，上海韜迪智能科技有限公司（以下簡稱“韜迪智能”）設立于2014年11月。韜迪智能設立之初，智迪科技持有其80%股權，自然人孫廣全持有其20%的股權。
值得注意的是，2019年9月，智迪科技無償轉讓韜迪智能給孫廣全和譚永玉。
招股書顯示，2019年9月2日，韜迪智能股東作出股東會決議，同意孫廣全受讓智迪科技持有的韜迪智能70%的股權，同意譚永玉受讓智迪科技持有的韜迪智能10%的股權。
與此同時，智迪科技與孫廣全簽署《股權轉讓協議（一）》，約定智迪科技將其持有的韜迪智能70%股權作價0元轉讓給孫廣全；智迪科技與譚永玉簽署《股權轉讓協議（二）》，約定智迪科技將其持有的韜迪智能10%股權作價0元轉讓給譚永玉。
此外，2019年9月，智迪科技與韜迪智能簽訂《商標轉讓協議》，將“富勒”品牌4項境內商標轉讓給韜迪智能，轉讓價款為500萬元，在協議之日起5年內分期付款。截至2021年末，韜迪智能尚未向智迪科技支付的商標轉讓款余額為330萬元。
可見，2019年，智迪科技將子公司韜迪智能以0元轉讓給孫廣全和譚永玉2名自然人，并且在同年將“富勒”商標轉讓給韜迪智能。
需要說明的是，首輪問詢回復顯示，從2014年至首輪問詢回復出具日2022年9月28日，孫廣全均是韜迪智能的總經理，譚永玉是孫廣全的配偶。
此外，據市場監督管理局數據，截至查詢日期2022年10月10日，孫廣全持有韜迪智能100%股權。
值得一提的是，韜迪智能轉讓前的凈資產為正值。
3.2 稱0元轉讓系凈資產較低所致，而轉讓前韜迪智能累計創收逾1.6億元
在轉讓子公司韜迪智能之后，深交所關注到智迪科技轉讓韜迪智能的公允性。
據首輪問詢回復，深交所要求智迪科技說明韜迪智能成立以來，智迪科技對其投入的各種資源，韜迪智能運營資金的來源及設立后經營狀況，分析轉讓對價的公允性。
對此，智迪科技解釋稱，截至2019年8月末，韜迪智能的凈資產為7.17萬元，因智迪科技未實繳對韜迪智能的出資，其他資源投入并未直接增加韜迪智能的價值，凈資產較低，經智迪科技雙方協商確定股權轉讓對價為0元，轉讓對價具有公允性。
然而，2015-2018年期間，韜迪智能卻為智迪科技合計創收逾1.6億元。
據首輪問詢回復，2015-2018年，韜迪智能的營業收入分別為4,947.31萬元、3,156.75萬元、3,528.05萬元、4,697.91萬元；凈利潤分別為-14.23萬元、-96.58萬元、41.3萬元、37.13萬元。
并且，招股書顯示，轉讓韜迪智能之前，即截至2019年8月末，韜迪智能的凈資產為7.17萬元。同時，招股書亦顯示，2019年1-8月，韜迪智能的凈利潤為39.14萬元。
也就是說，韜迪智能2015年至被轉讓前，合計創收超1.6億元，而智迪科技將韜迪智能無償轉讓給韜迪智能的總經理及其配偶，是否具有合理性？
值得注意的是，在轉讓韜迪智能之后，智迪科技仍與韜迪智能發生產品購銷等各類交易，引起深交所的關注。
3.3 智迪科技轉讓韜迪智能后仍頻繁發生采銷交易，引起深交所關注
據首輪問詢回復，深交所要求智迪科技說明轉讓韜迪智能股權后，仍與其發生購銷等各類交易的必要性、合理性。
對此，智迪科技解釋稱，在采購業務方面：2020年以來，智迪科技向韜迪智能采購少量鍵盤及鼠標產品，主要是因為智迪科技需要銷售產品給“富勒”品牌的境外經銷商NINZA Joint Stock Company(以下簡稱“NINZA”)，智迪科技需要支持NINZA的產品更新換代需求；2020年以來，智迪科技已經放棄境內“富勒”品牌業務，不再分配研發資源用于新產品。如果智迪科技開發并維護新的產品，供應商的成本就會比較高。因此基于供應鏈集約管理的考慮，智迪科技通過向韜迪智能采購少量鍵盤及鼠標產品。
在銷售業務方面：智迪科技稱，轉讓韜迪智能股權前后，韜迪智能業務模式未發生變化，其作為銷售型公司不具備自主生產能力。為保證業務的連續并降低供應鏈集中的風險，韜迪智能繼續向智迪科技采購鍵盤、鼠標的同時，并不斷開發新的供應商。因此，韜迪智能向智迪科技采購產品的金額逐年大幅減少。
且智迪科技向韜迪智能采購鍵鼠產品后對外銷售，不涉及產品的研發及生產制造過程。
截至2021年末，智迪科技與韜迪智能的產品購銷業務已全部終止。
由此可知，智迪科技與韜迪智能交易的過程中，韜迪智能系“富勒”產品的經銷商。并且2021年末，雙方已不存在購銷關系。
“蹊蹺”的是，截至目前，韜迪智能官網的鍵盤產品使用說明書中仍介紹稱，智迪科技為富勒電腦外設營銷總部。
3.4 稱雙方已不存在購銷關系，韜迪智能官網顯示智迪科技系富勒電腦外設營銷總部
據域名信息備案管理系統，截至查詢日2022年10月10日，域名fuhlen.com.cn的主辦單位為韜迪智能。即是說，www.fuhlen.com.cn系韜迪智能的官網。
據韜迪智能官網，截至查詢日2022年10月10日，韜迪智能其中一款鍵盤，型號為G900S RGB的使用說明書顯示，富勒電腦外設（中國）營銷總部為智迪科技，地址為廣東省珠海市高新區金園一路8號。
并且，據archive回溯韜迪智能官網，2020年7月5日和2020年8月3日，韜迪智能官網均沒有產品型號為G900S RGB的使用說明書。
也就是說，G900S RGB型號的鍵盤或系韜迪智能的一款新品，其使用說明書或在2020年8月3日之后才上傳到韜迪智能官網。
在智迪科技轉讓子公司韜迪智能之后，智迪科技與韜迪智能存在關于鍵鼠產品的購銷交易。并且截至2021年末，雙方購銷關系也已經終止。但在韜迪智能的一款新品使用說明書中，智迪科技竟“搖身一變”成為“富勒”的營銷總部，令人費解。
問題仍在繼續。由韜迪智能生產的“富勒”鍵盤包裝盒上，同樣驚現智迪科技“身影”。
3.5 富勒鍵盤G902生產商為韜迪智能分公司，智迪科技在判決書上卻承認由其制造
據（2020）粵73知民初2544號文件（以下簡稱為“民事判決書”），廣州知識產權法院立案執行“東莞市名鍵電子科技有限公司、珠海市智迪科技股份有限公司等侵害實用新型專利權糾紛民事一審民事判決書”一案，原告為東莞市名鍵電子科技有限公司（以下簡稱為“名鍵科技”），被告為智迪科技和韜迪智能前身韜迪智能商貿有限公司。
民事判決書顯示，名鍵科技的委托代理人譚傳劍向廣東省廣州市南粵公證處申請證據保全公證。該處公證人員涂某根據譚傳劍的要求使用該公證處的計算機登陸www.xx，該網站抬頭載明“Fuhlen富勒”，并展示有若干機械鍵盤產品。從該網站轉至名稱為“富勒旗艦店”的天貓網絡店鋪。該網絡店鋪經營者信息頁面載明經營者為韜迪智能，該網絡店鋪公開展示機械鍵盤產品。涂某下單購買了名稱為“富勒G902混光版光磁軸機械鍵盤有線背光PBT游戲辦公防水可插拔”的產品，數量為1，實際付款239元。
2020年11月10日，名鍵科技的委托代理人譚傳劍在廣東省廣州市南粵公證處公證員趙某、公證人員涂某的監督下收取了一件中通快遞包裹。該快遞包裹上快遞單載明快遞單號為7540892449XXXX。打開包裹里面有一件機械鍵盤產品，公證人員對此拍照并封存。該公證處公證員趙某、公證人員涂某對此全程監督。廣東省廣州市南粵公證處對此出具了（2020）粵廣南粵第25120、25124號《公證書》。
此外，廣州知識產權法院對上述公證封存物當庭拆封，內有被訴侵權產品一件及一張產品維修單。被訴侵權產品包裝盒上載明“Fuhlen富勒”、“生產廠商：韜迪智能商貿有限公司東莞分公司（以下簡稱為“韜迪智能東莞分公司）”、智迪科技的官網網址及一個二維碼。廣州知識產權法院當庭掃描該二維碼可以進入智迪科技的官網。產品保修卡上載明智迪科技的名稱。被訴侵權產品富勒G902上載明“Fuhlen富勒”。
并且，民事判決書顯示，智迪科技認可其實施了制造、許諾銷售行為，韜迪智能認可其實施了銷售行為。
需要指出的是，據市場監督管理局數據，韜迪智能東莞分公司是韜迪智能的分公司。
也就是說，在民事判決書中，“富勒”G902的生產廠商為韜迪智能東莞分公司。然而，智迪科技也認可了，其實施了制造“富勒”G902的行為。
那么“富勒”G902的生產廠商究竟是哪一家？
由上述情形可知，轉讓子公司韜迪智能之前，韜迪智能為智迪科技創收逾億元。但智迪科技卻以0元的價格轉讓子公司韜迪智能。而在轉讓韜迪智能全部股權之后，智迪科技仍與韜迪智能發生采銷交易。
除此以外，在雙方已不存在購銷關系之后，韜迪智能富勒鍵盤G900S RGB的使用說明書卻仍顯示，智迪科技是富勒電腦外設營銷總部。同時，韜迪智能富勒G902鍵盤的包裝盒上注明生產廠商為韜迪智能東莞分公司，但智迪科技卻在判決結果中承認該鍵盤是由其制造。種種異象背后，智迪科技零元轉讓子公司韜迪智能的真實性，或要打上“問號”。
窮不失義，達不離道。而種種異象之下，智迪科技能否經得住資本市場的考驗？或有待時間驗證。