導讀：這篇文章的主角謝毅，幾乎應該是創業板注冊制實施以來，學歷最低的80后擬IPO公司實控人。回溯謝毅和其創建蘇州天脈的故事，更是一段勵志的草根逆襲史。從一名為了生計遠走沿海他鄉打工進廠的“童工”蛻變為如今身家即將數十億的準上市公司董事長，到底需要多少個歲月的磨礪？當年不滿16歲便南下謀生的謝毅給出的答案是23年。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：方知躍@北京
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編輯：翟 睿@北京
剛剛過去的2023年春節，對于謝毅來說，應是其離家出門闖蕩23年來過的最為舒心的一個年關——就在這一年一度國人最為重視的傳統佳節來臨之前，一條登頂人生財富巔峰的道路已經越發明朗地為他徐徐鋪開。
2023年1月19日，2023年大年初一的前兩日，在深交所創業板上市委召開的2023年第5次審議會議上，蘇州天脈導熱科技股份有限公司（下稱“蘇州天脈”）IPO成功通過審核，也成為了當日同期上會受審的三家擬IPO企業中，唯一一家不需要進一步落實相關事項而“無條件”獲得上市委員們對其出具“符合發行條件、上市條件和信息披露要求”的公司。
謝毅，便是蘇州天脈的創始人兼實際控制人。
在這家主營導熱散熱材料及元器件的研發、生產及銷售的企業中，目前，謝毅和其配偶沈鋒華通過直接或間接的方式控制著公司共計72.68%的股份，其中54.44%由謝毅直接持有。
暌違資本市場多時的蘇州天脈，在2023年春節臨近前夕正式通過創業板上市委的審核，無疑讓包括謝毅在內的多位股東吃下了一顆“定心丸”。
公開信息顯示，成立于2007年的蘇州天脈，主要產品包括熱管、均溫板、導熱界面材料、石墨膜等，此次IPO，其計劃發行不超過2892萬股新股以募集3.95億元投向“散熱產品生產基地建設”和“新建研發中心”等兩大項目及補充流動資金。
謝毅和他的蘇州天脈，之所以頗受關注，除了其在近幾年中業務的迅猛發展帶來的業績三級跳，其扣非凈利潤從2019年時才剛剛3000萬出頭，到2022年便將實現破億的規模，謝毅本人的故事，則更值得大書特書。
作為一位不折不扣的80后，尤其是在注冊制實施下，一再強調“三創四新”定位要求的創業板中，像謝毅這樣低學歷草根出生且較年輕一代的準上市公司實控人，已經較難見到。
80后乃至90后的創業者和企業家們，與之前的前輩們不同，普遍學歷都是比較高的。尤其是在注冊制實施下的科創板和創業板中，因都在強調企業的技術先進性和創新性，這也決定了想在這兩個資本市場中有過建樹的企業家們大多數學歷不低，其中更不乏多位大學教授、專家及學者。
而我們這篇文章的主角謝毅，幾乎應該是創業板注冊制實施以來，學歷最低的80后擬IPO公司實控人。
回溯謝毅和其創建蘇州天脈的故事，顯然是一段勵志的草根逆襲史。
從一名為了生計遠走沿海他鄉打工進廠的“童工”蛻變為如今身家即將數十億的準上市公司董事長，到底需要多少個歲月的磨礪？
謝毅給出的答案是23年。
現年38歲的謝毅，1984年8月出生于重慶市合川區下轄的一個偏僻的農村。
據蘇州天脈最新更新的招股書（上會稿）顯示， 2000年3月，僅有初中學歷的謝毅從老家重慶下轄的偏遠鄉村來到了珠海市，進入了珠海市斗門贊鴻科技有限公司（下稱“斗門贊鴻”）的車間工作，開始了其打工生涯。
斗門贊鴻是一家由英屬威京群島贊鴻企業有限公司于 1998 年在國內投資興建的外商獨資企業，主要便是從事橡膠和塑料制品業為主。
在斗門贊鴻的車間打工經歷，也確立了日后謝毅和他的蘇州天脈從事導熱散熱材料研發的方向。
如果蘇州天脈招股書中披露的謝毅簡歷未有造假的話，也就是說，當年謝毅南下打工入廠的時候，還尚未滿16周歲，不僅屬于未成年人，更是屬于我國法律上界定的名副其實的童工。
2003年7月，尚未滿19歲的謝毅離開了斗門贊鴻和珠海，來到了東莞，并進入了一家塑料制品公司做銷售。也很可能正是在此期間，謝毅與遠在蘇州的女孩沈華鋒相識。
在謝毅為東莞泰洋橡塑制品有限公司到處跑銷售的幾年中，比謝毅小兩歲的沈華鋒正是蘇州天凌電子材料有限公司的采購經理。
2007年，遠在東莞的謝毅辭去此前的銷售工作，時年23歲的他，來到了蘇州，與沈華鋒等人一道創立了如今的蘇州天脈。
從蘇州天脈成立到如今已然15年有余，其中企業發展的艱辛與酸甜自然不足為外人道也，但與大多數創業者相比，謝毅夫婦顯然又是足夠幸運的，他們的多年付出，也正大概率地迎來最豐盛的資本回報。
不過，縱然蘇州天脈IPO已經成功通過深交所創業板上市委的首肯，但這也并不意味著其之后的IPO注冊推進也會一帆風順并盡快獲得上市掛牌的機會。
“對許多擬IPO企業來說，證監會審慎的注冊過程往往才是真正磨難的開始。”北京一家中字頭的大型券商投行部門業務人士告訴叩叩財訊。
這對于蘇州天脈也亦然。
在對蘇州天脈IPO的前期審核中，海康威視既是其客戶又是其重要股東的身份備受質疑。無論是在深交所對其進行的前期兩輪問詢中，還是在上市委會議現場，海康威視與蘇州天脈之間敏感的關系，都一再被監管層詰問。
此外，謝毅等創始人及研發人員那并不出眾的學歷和捉襟見肘的專利發明數目，也讓監管層一度難以釋懷其所謂的技術創新性。
更需要指出的是，一家并未在蘇州天脈招股書中被公開當成關聯企業披露的企業，其背后不僅關聯隱現，更與蘇州天脈或存同業競爭之患。
上述的種種疑問，或許都將繼續成為蘇州天脈IPO注冊路上的“攔路虎”。
1）“海康系”入股捆綁疑云
在此次蘇州天脈IPO報告期的三年多時間里，全球知名的視頻監控龍頭海康威視雖然一直未能坐上蘇州天脈的第一大客戶之位，在蘇州天脈的前五大客戶中，海康威視的位置一直在第三、四之間徘徊，甚至在2022年上半年已跌出當期蘇州天脈前五大客戶之列，但不得不承認，海康威視卻一直都是蘇州天脈目前最重要的合作伙伴，沒有之一。
海康威視與蘇州天脈之間的緊密關系，僅從此次蘇州天脈IPO最新更新的招股書（上會稿）中所提及的次數便可見一斑。
據叩叩財訊統計，在該蘇州天脈最新披露的招股書中，共有158處提及“海康”相關內容，反觀在2019年至2021年中，一直穩居蘇州天脈第一大客戶的VIVO和在2022年上半年空降其第一大客戶之位，為其2022年營收增長帶來汗馬功勞的三星，在該招股書中被提及的次數僅分別為35處和52處。
正如上述所言，蘇州天脈與“海康系”的緊密聯系，除了后者為前者的重要客戶外，海康威視的關聯企業更是在一頗為敏感時期入股后者。
在2023年1月19日召開的深交所創業板上市委2023年第5次審議會議現場，上市委員們對斯時上會受審的蘇州天脈共提出了兩大方面的關注事項。
其一是要求其結合行業競爭、技術水平、成本管理等，說明其核心競爭力，以及針對毛利率持續下降擬采取的應對措施。
其二即為對蘇州天脈在IPO報告期內引入其重要客戶海康威視入股的原因及合理性的質疑。
第一問，對于蘇州天脈來說，回答并不難。
主營業務毛利率是反映公司主營業務盈利能力重要指標之一，是公司盈利的主要來源。
在過往創業板IPO審核中，毛利率也被視為衡量企業創新和持續發展能力的關鍵指標。
如果僅僅看2022年之前的蘇州天脈的有關數據，其不斷下滑的毛利率不僅難以間接證明其技術的先進性，也讓人不得不對其盈利能力的持續性產生懷疑。
據蘇州天脈此前披露的數據顯示，在2019年至2020年間，蘇州天脈主營業務毛利率雖有小幅下滑，但還是相對較穩定，分別為35.18%和34.12%，但到了2021年，其主營業務的毛利率卻突現斷層式下跌至25.35%。
2022年上半年，毛利率雖有所回升，但依然未能達到30%。
不過，幸運的是，2022年下半年，蘇州天脈同比暴增的業績預估，將監管層對其盈利能力持續性的擔憂一掃而空。
據蘇州天脈預估，其2022年在營收同比增長15.76%至18.59%之間的前提下，扣非凈利潤最大將可能達到同比81.3%的增長，這也使得其2022年的扣非凈利潤預計將落在1.05億至1.15億之間，就算按最小的增長幅度計算，同比也將大增65.54%。
過億的扣非凈利潤和同比超過70%的利潤增長，顯然成為了蘇州天脈此次IPO成功通過審核大關的重要籌碼，也是對其“毛利率持續下降擬采取的應對措施”最有力的答辯。
說到“海康系”的入股合理性，雖然在發審會上，其給出的答案也獲得了監管層的暫時認可，但據叩叩財訊獲悉，對于該次入股，二者之間的“商業邏輯”卻并非如其所稱的合理且單純。
事實上，蘇州天脈籌謀IPO上市已多年。
早在2017年底，在多家外部投資機構的加持下，蘇州天脈就進行了股份制改制，將IPO上市正式提上日程。
但在此時，與蘇州天脈早前就頗有合作的海康威視關聯企業卻并未獲得入股其中的機會。
直到2020年6月 12 日，蘇州天脈才召開2020 年第二次臨時股東大會，審議通過了《關 于公司變更注冊資本的議案》及《關于公司以股份轉讓方式引入外部投資者的議案》，同意公司增加注冊資本 307.9615 萬元，通過增資擴股方式引進海康威視關聯公司海康智慧成為公司股東，海康智慧以現金方式向公司投資人民幣 2916.95 萬元，其中人民幣 307.9615 萬元計入注冊資本，其余 2608.9885 萬元計入資本公積。
也正是通過上述增資，“海康系”正式成為了蘇州天脈最為重要的外部股東——在其后較長一段時間里。海康智慧為除實際控制人外，在蘇州天脈中持股份額最大的股東。
后又經過幾輪增資擴股后，目前，海康智慧共持有蘇州天脈3.55%的股份，位列蘇州天脈第四大股東之席，也是其持股數第二大的外部投資人。
“報告期內引入重要客戶入股的原因及合理性，入股價格是否公允，是否需要確認股份支付”；“銷售給海康系公司的產品價格、回款周期在入股前后是否有明顯變化，入股是否已影響正 常商業關系”，在上市委審議會議現場，上市委員對蘇州天脈詢問道。
蘇州天脈是如何回答并打消上市委員們的質疑的，目前不得而知。
但在此時引入海康威視，蘇州天脈則或是有著利用“利益關系”繼續深度捆綁重要客戶的打算。
據一位接近于海康威視的知情人士向叩叩財訊透露，2020年，海康威視擬對部分零部件采購機制開始進行內部改革，從此前的粗放式協議采購逐步轉化為更為市場化的招投標模式，由供應商對相關采購進行競價采購。
這一采購制度的改革，對于蘇州天脈等長期視海康威視為重要客戶及合作伙伴的企業，影響無疑是巨大的。
在此背景之下，2020年6月，蘇州天脈引入海康威視有關關聯公司入股，是否存有在海康威視新的采購模式下尋求“關照”的可能，也便不言而喻了。
種種數據顯示，雖然在2020年后，海康威視對蘇州天脈的采購份額依然得以保留并持續，但在新的采購和競價機制下，蘇州天脈與海康威視之間的多年合作關系帶來了較大的沖擊已成必然。
蘇州天脈向海康威視主要銷售導熱界面材料，在此次IPO報告期內，2020年之前，其銷售毛利率皆在60%以上，其中2019年和2020年分別為 65.20%、 62.45%。
自2020年底，海康威視實現市場的招投標采購后，蘇州天脈對海康威視的銷售毛利率驟降，當年僅為55.40%，進入2022年之后，蘇州天脈對海康威視的毛利率更是繼續大幅下降，上半年已僅剩45.72%。
2）同業競爭風險魅影隱現
除了與“海康系”之間欲說還休的緊密合作關系，在此次IPO報告期中的多起“風控”事故，也曾在引發外界爭議的同時對蘇州天脈上市形成不同程度的障礙。
尤其是在此次IPO報告期內發生的一起安全事故致員工死亡事件，如今想起來還依然會讓人不寒而栗。
2020 年 3 月 17 日，蘇州市吳中區應急管理局對蘇州天脈出具“（吳）應急罰 [2020]11101 號”《行政處罰決定書》，因有關違規事項，對其處以 21 萬元的行政罰款。
這一紙行政處罰書的背后，便是蘇州天脈因安全生產隱患導致的一則鮮血淋漓的教訓。
2019 年 11 月 27 日，蘇州天脈一位名為余潤華的員工，在工作時因操作失誤導致身體被卷入捏合機而死亡。
員工慘死的背后，蘇州天脈被有關監管單位認定為負有“隱患排查治理不深入、 員工安全教育和培訓不到位、現場安全監督檢查不力”等風控缺失的責任。
這些明面上的風險，蘇州天脈坦承已經整改完畢，但仍一些潛質暗藏的可能存在的隱藏風險，也還有待蘇州天脈進行進一步的摸查與解釋。
一家并未在招股書中披露的疑似關聯企業，還同時或存同業競爭的風險，便是蘇州天脈IPO難以回避的隱藏風險之一。
蘇州悅蘭達電子科技有限公司（下稱“悅蘭達”）是被蘇州天脈認定的關聯企業之一。蘇州天脈承認該公司為公司監事胡年蓀的配偶阮末蘭持有45%股權并擔任執行董事兼總經理的企業。
工商資料顯示，悅蘭達成立于2013年，法定代表人即為阮末蘭，注冊地址為蘇州市吳中區甪直鎮東莊路21號。
雖說悅蘭達為胡年蓀配偶的掌舵的企業，在股權關系上似乎與蘇州天脈的監事胡年蓀并無關系。
但實際上，在2018年之前，留在悅蘭達年報中的聯系人電話一直為胡年蓀所有。
在蘇州天脈的招股書中沒有披露的是，就在悅蘭達的同一注冊地址上，還有另一家名為蘇州科勒迪電子有限公司（下稱“科勒迪”）的企業。
據科勒迪的官網顯示，其與蘇州天脈一樣為一家主營各類導熱散熱器的企業，其主要產品也包括各類散熱器、散熱片，同樣主要應用于個人電腦、服務器、工控、電力、通訊、汽車、醫療設備、電子電器等領域。
與悅蘭達同一注冊地址的科勒迪，與蘇州天脈的監事胡年蓀是否存在關聯，顯然是需要蘇州天脈進一步解釋與印證的。
作為蘇州天脈的監事，胡年蓀對蘇州天脈來說，也當屬關鍵人物。
據蘇州天脈披露，胡年蓀不僅為其董監高成員之一，更是蘇州天脈的區域銷售經理。
在2021年度蘇州天脈董監高薪酬排行榜中，胡年蓀更是以74.68萬的年薪遠超總經理謝毅、商務總監沈華鋒、董秘龔才林等人，更是三位監事中，收入最高者。
“胡年蓀作為蘇州天脈監事，同時也是區域銷售的負責人，如果其私下存有關聯企業與蘇州天脈存在同業競爭的關系，便可能存在利用職務之便做出損害公司及股東利益行為的風險。”上述中字頭的大型券商投行部門業務人士坦言，雖然根據早前證監會發布的《首發審核非財務知識問答》規定顯示，同業競爭的“競爭方”主體是指發行人控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業。除此之外，不是同業競爭的主體范圍。但有關規定中，也指出董監高需要具備獨立性，不得自營或者為他人經營與公司相同或者類似的業務，故監管層在對擬上市公司的審核中，公司的董事、監事、經理及其他高級管理人員（包括董事會秘書、財務總監、核心技術人員及公司章程中規定的其他人）、上述人員的直系親屬經營或控制的其他企業也在考察的范圍。
（完）