《金證研》南方資本中心 正則/作者? 浮生 西洲/風控
回溯歷史，2008年10月24日，昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司（以下簡稱“瑋碩恒基”）在沒有真實貨物交易的情況下，以支付價稅合計金額的4%開票費的形式，向浙江廣進輕鋼材料有限公司買進4份增值稅專用發票，造成稅款流失。因此，瑋碩恒基被判處罰金10萬元。
(資料圖片)
而將目光移至此次沖擊創業板，瑋碩恒基問題仍不容小覷。瑋碩恒基先是自稱與聯想存在合作研發關系，被問詢后急忙“改口”稱雙方的合作實質為委托研發關系。即使如此，瑋碩恒基仍在最新版招股書的圖表部分，保留了與聯想建立聯合實驗室的內容，瑋碩恒基對其與聯想等的真實合作情況如此信披，是否在“玩文字游戲”？
除此以外，關于瑋碩恒基的核心工序，招股書與問詢回復給出了不同的認定標準，令人費解。值得一提的是，瑋碩恒基以超過三千萬的價格置入子公司，而關于該標的的凈資產卻現“兩個版本”。
一、合作研發情況遭問詢，涉嫌玩“文字游戲”往臉上“貼金”
眾所周知，委托研發與合作研發有著本質上的區別。
對瑋碩恒基而言，其在2021年招股書中，通過使用“與三星合作，成功研發轉軸”、“與聯想合作建立聯合實驗室”等內容，給投資者“營造”了瑋碩恒基與三星、聯想合作研發的初步印象。然而在監管層追問下，瑋碩恒基承認其與三星的合作為業務合作，而與聯想的合作屬于委托研發關系，均非合作研發。
1.1 自稱與三星合作研發切換式轉軸，與聯想合作建立聯合實驗室
據瑋碩恒基簽署日為2021年9月27日的招股說明書（以下簡稱“2021年招股書”），瑋碩恒基自2009年成立以來，一直從事主要應用于筆記本電腦的轉軸產品研發、生產和銷售。
2012年，瑋碩恒基與三星集團下屬公司（以下簡稱“三星”）合作，成功研發切換式360度轉軸。2013年，瑋碩恒基與聯想集團有限公司（以下簡稱“聯想”）合作建立“聯想-瑋碩聯合實驗室”。
同時，2021年招股書披露的“公司正在從事的研發項目”之“合作開發情況”部分顯示，截至簽署日2021年9月27日，瑋碩恒基共參與的2項合作研發項目，分別為“自動旋轉攝像頭轉軸”、“塑膠長bar轉軸”，合作方均為聯想，均處于合作研究階段。
由此可見，瑋碩恒基在2021年招股書中的研發項目部分，通過使用“與三星合作”、“與聯想合作建立”等內容，或表明瑋碩恒基與三星、聯想存合作研發。
然而，現實或并非如此。
1.2 合作研發真實性遭問詢，改口與三星的合作實質為業務合作關系
據簽署日為2022年11月3日的《關于昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），深交所要求瑋碩恒基說明其與三星、聯想等合作研發基本情況、合作協議主要內容、合作研發成果歸屬，是否存在糾紛或潛在糾紛。
在監管層追問下，瑋碩恒基承認了雙方合作的實質。
首輪問詢回復顯示，對于與三星的合作，瑋碩恒基參考國家稅務總局網站關于“委托研發與合作研發的區別”的描述，通過訪談瑋碩恒基的核心技術人員，并查閱瑋碩恒基與三星簽署的銷售合同等方式，確認其在2012年即與三星建立業務合作關系。
具體來看雙方的合作關系，瑋碩恒基與三星的合作主要體現在其根據三星筆記本電腦產品的需求，提供定制化轉軸的研發生產等服務，瑋碩恒基與三星之間不存在合作研發等情形，未單獨簽署合作研發協議。
1.3 瑋碩恒基坦言與聯想的合作實質為委托研發關系，不存在合作研發
據首輪問詢回復，對于瑋碩恒基與聯想的合作，瑋碩恒基坦言，雙方的合作實質為委托研發關系，不存在合作研發情況。
也就是說，瑋碩恒基與三星的合作實質上是業務合作，而與聯想的合作，實質上是委托研發，二者均非研發合作。
基于此，到了第二輪問詢，深交所要求瑋碩恒基調整其與三星、聯想之間合作情況的表述。
1.4 稱已調整與三星合作表述，并刪除“聯想-瑋碩聯合實驗室”的相關內容
據簽署日為2022年11月3日的《關于昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“二輪問詢回復”），深交所關注到瑋碩恒基關于與三星合作關系的信息披露存在前后不一致的情況，要求瑋碩恒基說明其原因，以及信息披露是否準確。
對此，瑋碩恒基解釋，原表述“2012年瑋碩恒基與三星合作，成功研發切換式360度轉軸”，實質為“2012年瑋碩恒基與三星合作，（瑋碩恒基）成功研發切換式360度轉軸”。為避免誤解，進行了語句順序上的調整，修改為“2012年，瑋碩恒基成功研發切換式360度轉軸，開始與三星合作”。
此外，深交所要求瑋碩恒基根據相關合作的實質內容，修改或刪除“聯想-瑋碩聯合實驗室”相關表述，并按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號--創業板公司招股說明書（2020年修訂）》第10條規定對信息披露文件進行全面自查，使用事實描述性語言，不得使用市場推廣宣傳用語。
對此，瑋碩恒基回復稱，雖然瑋碩恒基的信息披露文件涉及“聯想-瑋碩聯合實驗室”的相關表述具有事實依據，但基于謹慎考慮，為避免給投資者造成誤解，瑋碩恒基已在信息披露文件中刪除“聯想-瑋碩聯合實驗室”的相關表述。
然而，在最新版招股書中，瑋碩恒基或并未刪除“聯想-瑋碩聯合實驗室”的相關表述。
1.5 最新招股書披露的圖表部分，仍對“聯想-瑋碩聯合實驗室”相關內容進行了保留
經《金證研》南方資本中心對比瑋碩恒基簽署日為2022年11月3日的招股書（以下簡稱“招股書”）與2021年招股書發現，在文字部分，瑋碩恒基將與三星合作的內容進行了修改，并刪除了“聯想-瑋碩聯合實驗室”的相關內容。
但是在圖表部分，瑋碩恒基對“聯想-瑋碩聯合實驗室”仍做了保留；在圖表部分，瑋碩恒基將原來的“2012年，與三星合作，成功研發切換式360度轉軸”修改為“2012年，瑋碩恒基研發切換式360度轉軸，與三星合作”。
也即是說，瑋碩恒基僅僅將“與三星合作”這句話調整了位置，若投資者僅關注到圖表部分，或仍會產生“瑋碩恒基此項研發成果，是與三星合作而來”的誤解。
同時，關于“2013年，建立聯想·瑋碩聯合實驗室”的內容，前后兩個版本招股書仍保持一致，瑋碩恒基并未進行更改。
由此可見，瑋碩恒基雖然自稱刪除了信息披露文件中的“聯想·瑋碩聯合實驗室”的相關表述，但事實上卻僅在文字部分進行了刪除，而對文字下方的圖表部分仍進行了保留。瑋碩恒基對其與聯想、三星等的真實合作情況如此信披，是否在“玩文字游戲”，是否涉嫌誤導性宣傳？至此，瑋碩恒基想向資本市場釋放何種信號？
二、場所、設備及實驗室人員均自行配備管理，聯合實驗室的合作方去哪兒了？
問題并未結束。瑋碩恒基承認與聯想的合作屬于委托研發關系，并無合作研發關系。關于雙方聯合建立的實驗室，瑋碩恒基仍表示具有事實依據。
但《金證研》南方資本中心研究發現，該聯合實驗室的場所、設備以及人員均由瑋碩恒基自行配備及管理，聯想并未指派研發人員直接參與實驗室項目的研發。并且，聯想在披露的聯合實驗室合作方中，也無瑋碩恒基“身影”。
2.1 瑋碩恒基稱，“聯想-瑋碩聯合實驗室”的相關表述具有事實依據
前文提及，在監管層問詢下，瑋碩恒基承認與聯想的合作屬于委托研發關系，并非合作研發關系。
同時，監管層要求瑋碩恒基修改或刪除“聯想-瑋碩聯合實驗室”的表述，而瑋碩恒基僅在文字中作出了刪除，在圖表部分仍做了保留。并且，瑋碩恒基回復稱，做出刪除僅僅是基于謹慎考慮，瑋碩恒基“聯想-瑋碩聯合實驗室”的相關表述具有事實依據。
而事實上，瑋碩恒基上述所稱的聯合實驗室的真實性，疑云難消。
2.2 坦言聯合實驗室中，聯想未指派研發人員直接參與實驗室項目的研發
據二輪問詢回復，2013年，瑋碩恒基與聯想建立“聯想-瑋碩聯合實驗室”，主要進行筆記本電腦轉軸的壽命測試、創新開發研究等工作。但“聯想-瑋碩聯合實驗室”場所、設備與實驗室人員由瑋碩恒基自行配備和管理，聯想未指派研發人員直接參與實驗室項目的研發。
由此可見，該聯合實驗室從場所、設備，到人員，均由瑋碩恒基自行配備和管理。
需要指出的是，瑋碩恒基最新版招股書還保留“聯想-瑋碩聯合實驗室”的相關內容，或存為其研發實力“貼金”的嫌疑。
2.3 聯想披露聯合實驗室合作方為中科院計研所和華南理工，并無瑋碩恒基
據聯想簽署日為2021年9月26日的招股說明書，聯想積極開展產學研協同創新，與國內多所知名高校和科研院所進行戰略合作、設立聯合實驗室等多種形式的技術研發合作。
在2018年4月1日至2021年3月31日期間，聯想主要與2個單位開展合作研發，分別為中國科學院計算技術研究所（以下簡稱“中科院計研所”）、華南理工大學（以下簡稱“華南理工”）。
具體來看合作研發的內容，聯想通過其境內的控股子公司聯想（北京）有限公司（以下簡稱“聯想北京”），與中科院計研所建立聯合實驗室，對信息領域前沿技術進行研究。同樣地，聯想通過聯想北京與華南理工合作建立聯合實驗室，致力于解決應用領域的技術及產品實現方案。
可見，聯想也披露了聯合實驗室的建立情況，但其披露的主要合作研發單位包括中科院計研所和華南理工，并無瑋碩恒基的“身影”。
至此不難發現，瑋碩恒基所披露的“聯想-瑋碩聯合實驗室”是由瑋碩恒基自行配備管理場所、設備、人員的“獨立實驗室”，或并未看到“聯合”的影子。而與之相對的是，聯想與中科院計研所、華南理工等合作研發單位建立“聯合實驗室。對此，瑋碩恒基的合作研發情況真實性或遭拷問。
事實上，撥開層層迷霧，瑋碩恒基的研發創新能力或“露馬腳”。
三、自稱核心技術體現在開發與工藝上，核心工序卻自相矛盾或界定不清晰
2022年9月，瑋碩恒基設立越南子公司，開始探索向東南亞等低廉人工成本的地區轉移產業的路徑。
觀其背后，瑋碩恒基因創業板定位，以及生產的核心工序、產品主要依賴人工對采購半成品進行簡單組裝等，而受到監管層問詢。在回復中，瑋碩恒基稱測扭力屬于對產品性能有較大影響核心工序之一，而在招股書中，瑋碩恒基卻將扭測認定為重復機械性的操作工崗位，并采用勞務外包的用工形式。兩處信息顯然存在矛盾。
3.1 自稱核心技術能力，主要體現在轉軸產品開發與工藝設計上
據首輪問詢回復，深交所要求瑋碩恒基說明其符合創業板“三創四新”要求的具體體現。
對此，瑋碩恒基解釋，其筆記本電腦轉軸業務需要根據客戶需求進行定制化研發、設計和生產，其核心技術能力主要體現在轉軸產品開發與工藝設計上。
然而，瑋碩恒基在部分產品的開發和工藝設計上，或非獨立自主的。
3.2 瑋碩恒基部分產品系與客戶共同研發設計，其中包括由客戶提供方案的情形
據首輪問詢回復，深交所關注到，瑋碩恒基的申請文件顯示，瑋碩恒基產品部分與客戶共同研發設計，部分由客戶提供方案進行生產，其他由瑋碩恒基自主開發設計。
由此可見，在瑋碩恒基的核心技術體現在轉軸產品的開發與工藝設計上，但瑋碩恒基并非全部產品均由其獨立自主完成設計，而是存在與客戶共同研發設計、由客戶提供方案等情形。
而關于瑋碩恒基的技術先進性問題，仍在繼續。
3.3 核心零部件及重要零部件主要向供應商定制化采購，通用零件向第三方直接采購
據二輪問詢回復，深交所要求瑋碩恒基說明，其業務實質是否為外購零部件進行組裝。
對此，瑋碩恒基表示，筆記本電腦轉軸核心和重要零部件由瑋碩恒基向供應商定制生產或自主生產，并非直接外購。
具體來看，瑋碩恒基表示，筆記本電腦轉軸生產工藝流程復雜，涉及的零部件類型較多，根據零部件的重要程度和技術含量等因素，可將筆記本電腦轉軸零部件區分為核心零部件、重要零部件和通用零部件。
核心零部件和重要零部件，主要向供應商提供設計圖紙、技術標準和產品規格要求后向其定制采購，以及部分由瑋碩恒基自主設計生產。通用零部件如螺母、鉚釘等主要為標準化零部件產品，系瑋碩恒基向第三方供應商直接采購。
由此可知，瑋碩恒基的通用零部件系來自外購，而核心零部件和重要零部件，同樣存在向供應商采購情況。
問題仍在繼續。雖然瑋碩恒基在企業內部留有生產的核心工序，但是該“核心工序”的含金量或值得推敲。
3.4 問詢回復中，稱“測扭力”屬于對產品性能有較大影響的核心工序之一
據首輪問詢回復，深交所請瑋碩恒基說明，其生產的核心工序、產品是否主要依賴人工對采購半成品進行簡單組裝即可銷售。
對此，瑋碩恒基解釋，其主要產品的整個生產過程為研發人員根據客戶需求設計轉軸成品，然后分解成各個零部件，并編制各零部件的工藝圖紙，進行模擬測試，測試完確認圖紙的合理性，然后供應商根據瑋碩恒基提供的相關圖紙生產對應零部件，進行產品小批量生產測試，測試合格后，進行批量生產。其中，瑋碩恒基的核心工序包括對產品性能有較大影響的測扭力、配重等。
“耐人尋味”的是，瑋碩恒基將測扭力等工序進行了勞務外包。
3.5 招股書披露“扭測”是重復機械性的操作工崗位，存在勞務外包情形
據招股書，瑋碩恒基勞務外包全部用于生產線中，用工量大且人員流動性高的流水線中重復機械性的崗位。
具體來看，瑋碩恒基筆記本電腦轉軸生產的主要工序包括原材料的沖壓成型、機加工（鉆孔、打磨等），鉚合組裝、扭測、復測、吊錘、過檢具、外觀檢測、聽異音、由合作的外協單位進行電鍍熱處理等。
在組裝的生產線中，除線長、品質測試等核心崗位外，還存在大量負責鉚合組裝、扭測、復測、吊錘、過檢具等重復機械性的操作工崗位。這些崗位的工作相對簡單，現階段又無法完全用機器替代，具有用工量大且人員流動性高的特征。
顯然，在招股書中，瑋碩恒基將“扭測”認定為重復機械性的操作工崗位，工作簡單，用工量大。然而到了問詢回復中，瑋碩恒基卻又將“測扭力”認定為對產品性能有較大影響的核心工序。信披矛盾之下，是否意味著，瑋碩恒基對核心工序認定不清晰，存在“包裝”嫌疑？
可見，無論是從設計流程，零部件采購亦或是核心工序認定，瑋碩恒基或難以擺脫是否具備自主性的疑問。而對于瑋碩恒基是否符合“三創四新”的情形，或要打個“問號”。
四、逾三千萬元置入子公司，該標的凈資產存“兩個版本”資產評估程序現疑云
在企業通過并購重組的過程中，重組資產的質量通過資產的價格予以表現，因此資產定價是該過程的核心環節。
令人費解的是，同一評估基準日下，瑋碩恒基收購的標的之凈資產或存在“兩個版本”且金額相差懸殊。并且，瑋碩恒基在同一天，簽署了股權購買公告以及資產評估報告。
4.1 2020年，瑋碩恒基以3,300萬元的對價收購嘉興鵬超100%股權
據招股書，隨著瑋碩恒基生產規模的持續擴大，瑋碩恒基為解決缺乏土地以及廠房的問題，于2020年收購嘉興鵬超制衣有限公司（以下簡稱“嘉興鵬超”）100%股權，收購對價為3,300萬元。
而早在2019年，嘉興鵬超的制衣業務即已停產，相關設備均已移除，生產廠房及配套基礎設施齊全。
2021年3月29日，嘉興鵬超更名為“浙江瑋碩恒基智能科技有限公司”（以下簡稱“浙江瑋碩”）。
蹊蹺的是，在2020年11月3日同一天，瑋碩恒基完成了對嘉興鵬超的收購決定以及資產評估等多項事務。
4.2 在同一天，瑋碩恒基完成了對嘉興鵬超的收購決定以及資產評估
據首輪問詢回復，瑋碩恒基稱，根據中水致遠資產評估有限公司（以下簡稱“中水致遠”）2020年11月3日出具的“中水致遠評報字[2020]第020554號”《昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司擬收購嘉興鵬超制衣有限公司股權所涉及的嘉興鵬超制衣有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（以下簡稱“評估報告”），經其評估，截至評估基準日2020年9月30日，嘉興鵬超股東全部權益價值為3,244.37萬元。本次定價系參考評估價格經雙方友好協商后最終定價3,300萬元，定價公允。
據簽署日期為2020年11月3日的《昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司購買股權的公告》（以下簡稱“股權購買公告”），為擴大瑋碩恒基生產規模，瑋碩恒基收購嘉興鵬超100%股權，收購對價為3,300萬元。截至股權購買公告的簽署日2020年11月3日，嘉興鵬超最近12個月未進行過資產評估、增資、減資、改制。
顯然，中水致遠評估報告出具時間，以及瑋碩恒基股權購買公告的簽署時間，均為2020年11月3日。
而問題正由此展開，關于嘉興鵬超股權收購的價格，出現兩個版本。
4.3 同一評估基準日即2020年9月30日，嘉興鵬超的凈資產或現“兩個版本”
據股權購買公告，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“容誠會計所”）對嘉興鵬超出具的容誠專字【2020】200Z0202號審計報告（以下簡稱“審計報告”），截至2020年9月30日，嘉興鵬超期末總資產為1,844.38萬元，期末凈資產額為-967.97萬元。
由此可見，在同樣的評估基準日2020年9月30日下，針對同一標的公司嘉興鵬超，容誠會計所出具的審計報告給出了期末凈資產額為-967.97萬元的審計結果，而中水致遠卻給出了股東全部權益價值為3,244.37萬元的評估結果。
顯然，瑋碩恒基選擇了中水致遠出具的評估結果，作為收購嘉興鵬超的定價依據。
4.4 在同一評估基準日，股東全部權益價值與凈資產金額具有可比性
需要說明的是，上述股東全部權益價值與凈資產，具有可比性。
據黑龍江省資產評估協會，2020年11月25日，為了規范資產評估準則屬于使用，促進資產評估準則的理解和執行，在財政部指導下，國內資產評估協會組織研究形成了《資產評估準則術語2020》（以下簡稱“《評估術語》”），并予以印發。
《評估術語》顯示，股東全部權益價值，是指歸屬于企業全體股東享有的權益價值，通常表現為企業總資產扣除企業各項債務后的剩余經濟利益的價值。
而據深圳市政府辦公廳的業務知識庫，企業凈資產就是企業所有者（即投資方或股東）權益，是指所有者在企業資產中享有的經濟利益，其金額為資產減去負債后的余額，即企業年度財務報表中的“所有者權益”。
結合評估報告、審計報告的評估基準日均為2020年9月30日來看，資產評估報告中的股東全部權益價值，與審計報告中的凈資產金額，具有可比性。
值得一提的是，瑋碩恒基收購嘉興鵬超后，或還需承擔嘉興鵬超未清償的債務。
據首輪問詢回復，截至2020年9月30日，嘉興鵬超的主要債務為與中國建設銀行股份有限公司嘉善支行簽署的《人民幣流動資金貸款合同》下的未到期債務，貸款金額本金合計2,700萬元；其他應付款主要為嘉興鵬超收取的瑋碩恒基為保證收購相關事項順利進行，而支付的100萬元誠意金。
并且，瑋碩恒基本次購買的資產為嘉興鵬超100%股權，收購完成后，嘉興鵬超的原有資產、債權債務仍由嘉興鵬超享有和承擔，不涉及人員安置事項。
可見，瑋碩恒基在收購嘉興鵬超后，需要承擔嘉興鵬超原有的債權債務。
在此情況下，同一天，瑋碩恒基完成了對嘉興鵬超的收購決定以及資產評估，而關于標的嘉興鵬超的凈資產或存矛盾。對此，瑋碩恒基收購嘉興鵬超的評估程序是否存在瑕疵？且瑋碩恒基以超三千萬元的價格收購凈資產為負的嘉興鵬超，是否潛藏其他安排？尚未可知。
千里之堤，潰于蟻穴。瑋碩恒基的種種異象，是否將迎來投資者的“用腳投票”？