紅周刊丨惠凱
因報告期內的信披和財務數據存在疏漏和錯誤，憶恒創源被上交所處罰。而多家PE突擊入股，以及前證監干部隱身其中，或讓公司的IPO之旅變得不順利。
憶恒創源提交科創板上市招股書已經一年多時間，但因報告期內的信披和財務數據存在疏漏和錯誤，導致公司在2022年底被上交所作出了監管警示的處罰決定，這給公司的上市進程帶來一定的負面影響。
(相關資料圖)
該公司在上市前夕存在突擊入股、估值躥升情形，其中有一家股東寧波卓玨穿透后的出資方之一是湛龍。《紅周刊》獲悉，湛龍系證監會、全國中小企業股份轉讓系統的前領導干部，2017年后投身PE。監管離職人員突擊入股擬上市公司是近年來上市審核的關注重點，而憶恒創源招股書卻未就湛龍的背景作出詳細披露。
憶恒創源上市進程坎坷
公司、保代因信披違規被監管警示
自2021年底提交招股書以來，北京憶恒創源科技股份有限公司（簡稱“憶恒創源”）的IPO就略顯坎坷：去年初，在2022年首批IPO公司信披質量抽查中，憶恒創源被抽中；3月，憶恒創源的審核狀態變更為“中止(財報更新)”；6月，憶恒創源重啟審核；但因四季度疫情形勢一度嚴峻，憶恒創源的現場檢查進度有所延后；最新進展是憶恒創源的審核狀態更新為“已問詢”。在經歷一番波折后，憶恒創源似乎距離上市越來越近了。
但一樁意外的出現，讓憶恒創源的上市之旅變得嚴峻。2022年12月底，上交所發出對憶恒創源《予以監管警示的決定》，指出發行人存在諸多違規行為：2022 年5月，憶恒創源與Avnet Technology Hong Kong Limited 簽訂采購協議，約定由后者作為中間代理商采購NAND Flash，合同金額為6072.69萬美元，合同金額超過發行人最近一期經審計總資產的50%。根據發行人公司章程，該采購協議應當提交董事會進行審議,但發行人未召開董事會進行審議，也未向上交所報告。
另外，憶恒創源的技術服務和技術授權均來自于MicronTechnologyInc.及下屬公司（以下稱美光集團）。2021年4月，發行人確認美光集團2021年一季度的授權收入2461萬元，但現場檢查發現，其中分屬兩個項目合計191萬美元的技術授權收入的實際結算期為2020年四季度，發行人1255萬元的技術授權收入確認存在跨期。經測算，以上跨期收入導致2020年的凈利潤少計1067萬元，對凈利潤的影響較大，導致財務數據披露不準確。
基于此，上交所認為憶恒創源違反了科創板《審核規則》的相關規定，對憶恒創源予以監管警示，要求發行人“保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整”。
負責憶恒創源IPO的保代是徐石晏、崔曄，兩人的執業經驗比較豐富，其中徐負責過的股權項目達十幾筆。但憶恒創源的信披和財務出現差錯，說明投行也同樣存在過失。2022年底，上交所發布了《監管措施決定書》，對徐石晏、崔曄予以監管警示。
多家PE突擊入股
監管離職人員身份引發爭議
《紅周刊》還注意到，憶恒創源的部分股東系監管部門離職人士。據招股書，憶恒創源2021年2月引入了多家機構股東，其中包括寧波梅山保稅港區卓玨股權投資合伙企業(有限合伙)。4個月后的2021年6月，憶恒創源和中金公司簽署了IPO輔導協議，并于2021年12月提交招股書。
寧波卓玨(有限合伙)入股憶恒創源的原因是“看好發行人的業務模式及未來發展”，持股比例1.18%。公開材料顯示，寧波卓玨(有限合伙)的GP是北京卓瑜投資管理有限公司，第一大LP是湛龍，出資比例超過46%。天眼查顯示，湛龍還是北京卓瑜的第二大股東，持股比例為20%，且擔任了北京卓瑜的執行董事。
湛龍曾長期任職于證監體系和股轉公司（來源：基金業協會）
總之，在北京卓瑜、寧波卓玨(有限合伙)的投資決策和管理方面，湛龍是有著較大話語權的，然而對于如此重要人士，招股書卻未披露湛龍的詳細背景和履歷。
綜合公開采訪、論壇演講可發現，2012年前，湛龍幾次以“北京市金融局處長”的身份發表了PE基金、上市公司相關言論；2012年底，他的身份變更為證監會“上市部主任助理”；到2014年，湛龍的身份再次回歸北京市金融局，具體職務是“上市處處長”。
《紅周刊》掌握的材料顯示，湛龍2017年之前曾在北京市發改部門、金融局、證監會、中小企業股份轉讓系統等部門擔任干部，參與了新三版的籌辦和監管，以及其他和上市公司、私募基金有關的職務。
2017年8月后，湛龍離開了政府部門，很快擔任了北京卓瑜投資等私募基金的相關職務，正式加入私募行業。
除了IPO，北京卓瑜這幾年還參加了多筆定增業務，投資業績出色。因早年對新三板籌辦和監管過程中貢獻頗多，熟悉這個市場的湛龍如今的投資版圖也包括新三板。比如據新特電氣(301120.SZ)去年公告，公司計劃以LP的身份參與發起共青城卓瑜宏遠股權投資合伙企業(有限合伙)。公告顯示，共青城卓瑜(有限合伙)的募資規模為1億元，主要投資具有核心技術和發展潛力的新三板公司，重點布局新能源、新材料、裝備制造等行業。
據天眼查，湛龍是共青城卓瑜宏遠(有限合伙)的第一大LP，出資比例30%，北京卓瑜出資比例為5%。
招股書未披露敏感股東履歷
湛龍持股變動存不確定性
按照《公務員法》的要求，“公務員辭去公職或者退休的，原系領導成員、縣處級以上領導職務的公務員在離職三年內，其他公務員在離職兩年內，不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動”。至于證監部門的離職人員，一般來說，領導人員離職三年內、普通工作人員離職兩年內不得在被監管機構任職。
不過在實際操作中，很長一段時間里，監管背景人員離職后很快就到被監管機構任職、或開展PE業務的現象屢見不鮮。拐點出現在2021年6月，相關部門發布了《監管規則適用指引——發行類第2號》，明確證監系統離職人員參加IPO的核查要求，對利益輸送、入股資金來源違規等不當行為作出嚴格界定，強化了中介機構的核查責任。其后多家擬IPO企業頻繁清退有監管背景的股東。
就憶恒創源來說，2021年底發布的招股書中，湛龍是寧波卓玨(有限合伙)的第一大LP；工商信息系統、天眼查的最新股權變更信息顯示，2022年11月，湛龍把持有的寧波卓玨(有限合伙)股權轉讓，不再是直接出資方。但寧波卓玨(有限合伙)的LP——北京卓瑜層面，湛龍仍然是北京卓瑜的二股東，沒有同步退出。
另外，憶恒創源的招股書未就湛龍的身份作出詳細披露，是否符合執業要求是存在疑問的。按照證券業協會去年發布的《證券業務示范實踐第3號-保薦人盡職調查》，“重點關注申報前12個月內通過股權轉讓、增資入股發行人的新股東。對突擊入股的新股東進行重點核查”“根據監管要求，對股東進行進一步穿透核查，鼓勵股東穿透核查取得多層級、高比例的底稿”。也因此，對于湛龍身份的問題，需要公司做出合理解釋。
行業景氣度轉淡
可比公司去年以來業績分化
除了寧波卓玨(有限合伙)，當時一同入股發行人的還有其他多家PE基金，客觀上，憶恒創源上市前夕引入多家機構股東的過程也是其估值快速提升的過程。
憶恒創源上市選擇的是科創板第四套標準：預計市值不低于人民幣30億元+最近一年營收不低于3億元。從研發強度等指標來看，憶恒創源符合科創板上市要求的，但體量上對比可比公司，憶恒創源的規模略小。
據招股書，憶恒創源上市前一年內實施了5輪增資+股權轉讓，注冊資本從人民幣4045萬元提升到4800萬元。2021年1月，憶恒創源實施了D+輪融資，引入Micron，新增注冊資本人民幣63.7萬元，每股價格49.4元，發行人注冊資本從4045萬元增加到4109萬元。簡單測算，此時憶恒創源的估值是20.3億元。
接著公司于2021年2月實施了E輪融資，引入寧波卓玨等9家機構股東，價格為73元/股，發行人估值提升到33.8億元。也就是說，僅僅過了一個月，公司的估值增幅就超過六成。
當然，估值的快速提升一定程度上可以從營收方面得到解釋。2021年上半年，憶恒創源以及5家A股可比公司的營收較2020年上半年普遍有較高增長，其中，憶恒創源2021年上半年就實現了5億多元的營收。
彼時正是半導體行業的高光時刻。兆易創新、國科微等已上市的可比公司2021年上半年市值分別增長了34%、159%。不過很快，半導體行情轉清淡，半導體元器件銷售過程中砍單現象頻發，庫存明顯提升。
憶恒創源未公布2021年下半年以來的業績，但參考5家A股可比公司基本面變化，即2022年上半年的營收整體維持較高增速，凈利潤增速分化明顯（3家公司的歸母凈利潤出現增長，2家歸母凈利潤同比出現下滑）的事實，意味著憶恒創源一旦能夠獲準上市，未來還能否繼續維持好的成長性，存在很大的不確定性。
（本文已刊發于3月11日《紅周刊》，提及個股僅為舉例分析，不做買賣推薦。）