《金證研》南方資本中心 未晞/作者 三石 南江/風控
(資料圖片)
回溯歷史，2001年，在歷任英國國立醫學研究院訪問學者、德國默克醫藥集團研發項目經理、德國費森尤斯集團中國區經理后，38歲的陳校園開啟了血液凈化領域的創業之路，在廣州與熊燕等人共同創立了廣州康盛生物科技股份有限公司（以下簡稱“康盛生物”）。二十多年過去，康盛生物股東名單并無熊燕的“身影”。
需要指出的是，陳校園、熊燕兩人曾通過一家公司控股康盛生物，后該昔日控股股東不再對康盛生物持股,而陳校園、熊燕兩人也退出該原股東。而該原股東至今卻仍與康盛生物存在共用聯系方式的異象，該公司是否仍受康盛生物實控人控制？除此之外，康盛生物新增經銷商的財務負責人，與前員工經銷商的財務負責人“同名”，康盛生物清理員工經銷商是否存“假動作”？同時，康盛生物發明專利數量與其同行相比排名末位，且其超三成授權專利或突擊取得。
一、昔日控股股東退出康盛生物后，卻仍多年與康盛生物“藕斷絲連”
信息披露應真實性、完整性等基本原則。然而，康盛生物昔日控股股東退出康盛生物后，卻現多年與康盛生物共用聯系方式的異象。
1.1 素心醫療曾是康盛生物控股股東，曾由康盛生物實控人陳校園與熊燕兩人控制
據康盛生物簽署日為2023年1月1日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2001年4月，廣州市博普生物技術有限公司（已更名為廣州瑞弘投資有限公司，以下簡稱“博普生物”）、熊燕、周建平、陳校園分別出資50%、22.5%、15%、12.5%設立廣州康盛生物科技有限公司（康盛生物前身，以下簡稱“康盛有限”）。其中，周建平持有的康盛有限15%注冊資本中的5%系代李暢文持有。
2001年8月，康盛有限發生第一次增資。此次增資完成后，博普生物、熊燕、周建平、陳校園、廣州科技風險投資有限公司（已更名為廣州科技金融創新投資控股有限公司，以下簡稱“廣科風投”）分別出資45%、20.25%、13.5%、11.25%、10%。其中，周建平持有的康盛有限13.5%注冊資本中的4.5%系代李暢文持有。
2003年4月，周建平因個人資金需求將其所持康盛有限全部股權轉讓給博普生物和陳校園。本次轉讓完成后，周建平代李暢文持有的4.5%注冊資本，根據李暢文的指示交由博普生物繼續代持，彼時博普生物對康盛有限的實際出資比例增加至49%。
2004年12月，博普生物將其股權分別轉讓給廣州市康盛醫療器械有限公司（已更名為廣州市素心醫療器械有限公司，以下簡稱“素心醫療”）及李暢文。而陳校園、熊燕則將全部股權轉讓給素心醫療。其中，博普生物代李暢文持有的4.5%注冊資本及李暢文此次受讓博普生物2.5%的注冊資本，均根據李暢文指示轉由素心醫療代持。
而此次轉讓完成后，素心醫療實際上持有康盛有限83%的股權，為康盛有限的控股股東。
而后，2012年1月，在康盛有限第五次股權轉讓完成后，素心醫療仍然持有康盛有限83%的股權，為康盛有限的控股股東。
而據市場監督管理局數據，康盛生物2014年年報顯示，陳校園系康盛生物股東之一，其認繳出資時間為2013年1月1日。同時，素心醫療已不在股東列表中。素心醫療何時退出康盛生物，不得而知。
眼光移至素心醫療股權結構。
據招股書，2004年12月，素心醫療通過股權受讓成為康盛生物股東時，熊燕、陳校園當時分別持有素心醫療55%、45%股權。且招股書表示，素心醫療當時系由熊燕、陳校園兩人控制。
據市場監督管理局數據，素心醫療成立于2003年3月24日。素心醫療2014年年報顯示，素心醫療股東系熊艷、陳校園。其中熊燕認繳出資額為110.55萬元，陳校園認繳出資額為90.45萬元，熊燕、陳校園分別持有素心醫療55%、45%股權。
即2003-2014年，熊燕、陳校園是否一直系素心醫療股東？此前兩人是否為一致行動人，并通過素心醫療控股康盛生物？不得而知。
需要指出的是，截至簽署日2023年1月1日，陳校園合計控制康盛生物47.62%表決權，是康盛生物的控股股東、實際控制人。而熊燕未再出現于康盛生物股東名單中，也未在康盛生物任職董監高。
可見，康盛生物實控人陳校園與康盛生物創始股東熊燕，曾通過素心醫療控制康盛生物。
1.2 市場監督管理局數據顯示，2015年5月陳校園與熊燕或一同退出素心醫療
據市場監督管理局數據，2015年5月22日，素心醫療董監高由熊燕、陳校園變更為歐緒龍、朱建華；法定代表人由熊燕變更為朱建華。同時，素心醫療公司名稱也由“廣州市康盛醫療器械有限公司”更改名稱為“廣州市素心醫療器械有限公司”。
據素心醫療2015年年報，2015年末，素心醫療由朱建華全資持有。朱建華認繳及實繳出資時間均為2015年5月29日。
不難看出，陳校園與熊燕或于2015年一同退出了素心醫療。
奇怪的是，2016-2021年，素心醫療與康盛生物仍共用聯系方式。
1.3 2016-2021年，素心醫療仍與康盛生物使用同一聯系方式
據市場監督管理局數據，截至查詢日2023年3月21日，素心醫療仍為在業狀態，主要經營范圍為商品零售貿易和許可類醫療器械經營。
據市場監督管理局數據，2016年，康盛生物企業聯系電話系020-61002502；2017年，康盛生物企業聯系電話系61002506，2018-2021年，康盛生物企業聯系電話系61002500。
2016年，康盛生物的企業電子郵箱系guoy@koncen.com；2017-2018年，康盛生物的企業電子郵箱系zhangn@koncen.com；2019年，康盛生物的企業電子郵箱系lianrw@koncen.com；2020-2021年，康盛生物的企業電子郵箱系xingzheng@koncen.com。
據市場監督管理局數據，2016-2021年，素心醫療企業聯系電話分別系61002500、202-61002506、020-61002500、020-61002500、020-61002500、61002500。
2016-2021年，素心醫療企業電子郵箱分別系guoy@koncen.com、zhangn@koncen.com、zhangn@koncen.com、lianrw@koncen.com、xingzheng@koncen.com、xingzheng@koncen.com。
據公開信息，廣州電話區號系020。即是說，020-61002500與61002500為同一聯系電話。
據工信部公開信息，截至查詢日為2023年3月21日，網站域名“koncen.com”，其ICP備案為粵ICP備17067728號，主辦單位為康盛生物。
即2016-2021年，素心醫療與康盛生物均存在共用聯系方式的情形。
除此之外，截至查詢日2023年3月21日，素心醫療繳稅狀態為正常，登記的生產經營地址系廣州經濟技術開發區科學城神舟街8號二樓。
據招股書，截至招股書簽署日2023年1月1日，康盛生物擁有廣州開發區科學城神舟街8號的土地使用權及房屋所有權，其用途為工業用地/廠房，土地使用期限為2004年3月26日-2054年3月25日。
即素心醫療所填報的生產經營地址，或屬于康盛生物。
即使說，2004-2012年，素心醫療曾系康盛生物控股股東，或于2012-2013年期間退出。需要指出的是，康盛生物實控人陳校園曾系素心醫療股東，且或于2015年退出素心醫療。然而，2016-2021年，康盛生物與素心醫療仍共用聯系方式，且至今其登記的生產經營地地址指向康盛生物房產的所在地。至此，多年來共用聯系方式，素心醫療與康盛生物潛藏何種“關聯”？素心醫療是否實際仍是陳校園控制企業？康盛生物未將其列為關聯方，其信息披露完是否充分、完整？
信披迷云尚未散去，經銷商問題又至。
二、新增經銷商或與原關聯經銷商受同一控制，清理員工經銷商或系“表面功夫”
關聯交易因信息透明度差等特點，引發的信息壁壘現象被“詬病”不少。為清理員工經銷商及關聯經銷商，康盛生物于2020年9月停止相關經銷商與其業務合作關系。蹊蹺的是，康盛生物新增經銷商的財務負責人，與原關聯經銷商的昔日財務負責人“同名”，或關系匪淺。
2.1 2020年9月，康盛生物停止與前員工關聯經銷商思源醫療、康源醫療合作
據招股書，報告期內，存在康盛生物（前）員工或其關聯人在康盛生物經銷商擔任主要股東、主要管理人員的情況。鑒于此類經銷商的特殊性，康盛生物與（前）員工經銷商之間的交易比照關聯交易披露。
其中，已離職員工肖云飛系康盛生物實控人陳校園之外甥。
此外，貴州思源醫療器械有限公司（以下簡稱“思源醫療”）和貴州康源云華醫療器械有限公司（以下簡稱“康源醫療”）系康盛生物肖云飛關聯經銷商。
具體而言，肖云飛配偶的兄弟為思源醫療股東及監事，肖云飛的配偶曾為康源醫療控股股東。
據招股書，思源醫療成立于2014年5月。首次與康盛生物合作的時間為2014年5月；康源醫療成立于2016年12月，首次與康盛生物合作的時間為2017年10月。
而2020年9月，康盛生物停止與思源醫療及康源醫療的合作關系。
據招股書，為清理員工經銷商銷售康盛生物產品的情況，康盛生物自2020年起要求相關員工選擇離職，或僅擔任康盛生物員工。在此背景下，部分員工選擇從康盛生物處離職（2020年5月前完成離職），部分員工選擇僅擔任康盛生物員工并停止相關經銷商與康盛生物的業務合作關系（2020年9月前停止業務合作）。
可以看出，兩家康盛生物前員工關聯的經銷商成立當年即與康盛生物合作。為減少關聯交易，于2020年9月與康盛生物停止業務合作。
然而，康盛生物停止與前員工關聯經銷商合作后，新增經銷商客戶背景或現昔日關聯經銷商的“影子”。
2.2 禾禾鑫2020年成立當年即與康盛生物合作，2021年交易額逾兩千萬元
據市場監督管理局數據，貴州禾禾鑫醫療器械有限公司（以下簡稱“禾禾鑫”）成立于2020年3月4日。
據招股書，2021年，禾禾鑫系康盛生物第二大客戶，交易金額為2,053.14萬元，占營業收入比例4.86%。而雙方早于2020年已開始合作。2022年1-6月，康盛生物對禾禾鑫的銷售金額為976.83萬元。
即禾禾鑫成立當年，康盛生物即與之合作。
2.3 禾禾鑫地址曾與思源醫療相近，財務負責人曾與康源醫療財務負責人同名
值得注意的是，市場監督管理局數據顯示，2022年6月24日，思源醫療住所地址由貴州省貴陽市烏當區順海爛壩人字路2號2樓，變更為貴州省貴陽市貴州雙龍航空港經濟區龍洞社區服務中心龍洞堡食品輕工業園區工業園A區19號3樓320室。此外，截至查詢日2023年3月21日，思源醫療無其他地址變更信息。
即是說，思源醫療自成立至2022年6月24日，其住所地址系貴州省貴陽市烏當區順海爛壩人字路2號2樓。
值得注意得是，市場監督管理局數據顯示，2022年6月29日，康源醫療財務負責人由陳梅變更為石芳。此外，無其他財務負責人變更信息。
即是說，康源醫療自成立至2022年6月29日，康源醫療財務負責人均系陳梅。
市場監督管理局數據顯示，截至查詢日2023年3月21日，禾禾鑫住所地址由貴州省貴陽市烏當區順海爛壩人字路2號3樓（8號-15號），于2023年2月3日變更為貴州省貴陽市烏當區觀溪路街道航天大道北段23號科開1號苑26層2號；其財務負責人系陳梅。
不難看出，2020年3月-2022年6月，禾禾鑫企業住所地址與思源醫療前企業通訊地址相近，僅一樓之隔，位于同一棟樓。同時，禾禾鑫和康源醫療財務負責人“同名”。而上市前夕，禾禾鑫的住所地址“匆匆”更換。
上述種種巧合之下，禾禾鑫財務負責人陳梅和康源醫療前財務負責人陳梅同名同職位，兩人或系同一人？禾禾鑫與康源醫療及思源醫療背后是否存在關聯？是否與康源醫療及思源醫療實際受同一控制？
除此之外，康盛生物的發明專利數量或行業“墊底”。
三、超三成專利或“突擊”取得，發明專利數量處行業末尾
“三創四新”，是指企業符合“創新、創造、創意”的大趨勢，以及科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況。此番康盛生物“闖關”創業板，擁有授權專利數量在行業中或“墊底”。
3.1 定位為高新技術企業，并獲得多項專利優秀獎
據招股書，康盛生物分別于2017年12月和2020年12月皆通過高新技術企業復審并取得高新技術企業證書。
招股書顯示，2021年，康盛生物獲得廣東省知識產權局頒發的《第八屆廣東省專利獎優秀獎》以及中國知識產權局頒發的《第二十二屆中國專利優秀獎》。
在此背景下，康盛生物表示其始終專注于血液凈化產品的關鍵技術研發，對基礎理論與核心技術進行了深入研究，通過自主科技創新和發明創造，開發出系列血液透析產品和血液吸附產品。
同時，康盛生物自稱憑借較雄厚的研發實力、成本控制能力及質量管控能力，在細分市場中占有較高的市場份額，產品質量受到行業認可。
而相比同行業可比公司，康盛生物發明專利數量行業“墊底”。
3.2 持有的授權專利總數與發明專利數量，均不敵同行可比公司
據招股書，截至2022年10月31日，康盛生物已取得專利技術86項，其中已授權的發明專利37項，實用新型專利37項，外觀設計專利12項.
此番上市，康盛生物選取了廣東寶萊特醫用科技股份有限公司（以下簡稱“寶萊特”）、健帆生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“健帆生物”）、重慶山外山血液凈化技術股份有限公司（以下簡稱“山外山”）3家公司作為同行業可比公司。
招股書顯示，截至2022年6月30日，寶萊特及子公司擁有授權的發明專利41項、實用新型246項、外觀設計29項、國際專利1項。
截至2022年6月30日，健帆生物擁有已授權專利技術288項，其中發明專利59項（包括1項美國發明專利）、實用新型專利191項、外觀設計專利38項（包括1項美國外觀設計）。
此外，截至山外山招股說明書簽署日2022年12月21日，山外山擁有已授權專利技術129項。其中，境外專利2項。境內專利包括發明專利36項、實用新型專利70項、外觀設計專利21項。
可以看出，康盛生物擁有已授權專利和發明專利數量均不敵同行。
此外，康盛生物或“突擊”申請專利。
3.3 康盛生物的超三成已授權專利，申請時間在2020-2022年期間
據招股書，康盛生物成立于2001年4月5日。
據廣東證監局于2020年7月30日發布的公開信息，2020年7月27日，康盛生物在廣東證監局辦理了輔導備案登記。
據招股書，康盛生物獲得授權的86項專利中，其中，申請時間在2020-2022年專利共計28項。
即康盛生物獲得授權的86項專利中，32.56%的專利申請于2020-2022年。
至此，康盛生物授權發明專利數量或行業“墊底”的另一面，其或于2020年之后扎堆申請專利，是否涉嫌“突擊”申請專利？
偽欺不可長，空虛不可久。上述問題或為冰山一角，康盛生物又能否經受住資本市場的考驗？