《金證研》北方資本中心 木南/作者 漱玉 汀鷺/風控
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2023年3月31日，浙江小倫智能制造股份有限公司（以下簡稱“小倫智造”）通過深圳證券交易所上市審核委員會審核。而面對共同實際控制人爭議解決機制，王淵及其父親王小倫、母親鄭秀釵，“臨陣”匆匆簽訂一致行動協議，呈現“上陣一家親”。
觀其背后，以行業頭部企業自居的小倫智造，2021年，財務指標“跑輸”同行。值得一提的是，小倫智造在其股改，以及對派生分立資產追溯估計時，聘請的資產評估機構與審計機構淵源頗深，二者常年共用聯系方式，或屬同一集團。問題不止于此，小倫智造審計機構頻因執業問題“吃”警示函，或難勤勉盡責。
一、資產規模與凈利潤行業墊底，自稱國內制藥裝備龍頭企業或“吹泡泡”
善不由外來兮，名不可以虛作。多次以制藥裝備行業龍頭、頭部企業自居的小倫智造，2021年，其資產及凈利潤均不及其同行可比公司。
1.1?招股書顯示，小倫智造自稱為國內制藥裝備行業頭部企業
據小倫智造簽署日為2023年3月13日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），小倫智造披露稱，其自設立以來專業從事于固體制劑設備的研發、生產和銷售，是國內制藥設備行業的頭部企業。
此外，在招股書中，小倫智造還自稱其為國內制藥裝備龍頭企業。
實際上，以經營規模來看，小倫智造總資產、凈利潤，在同行業可比公司中或“墊底”。
1.2 2021年，小倫智造在總資產、凈利潤均不及其可比公司
據招股書，2021年，小倫智造的營業收入、凈利潤分別為2.48億元、0.53億元。同年年末，小倫智造的資產總計為4.06億元。
招股書顯示，小倫智造選取的同行業可比公司共5家，分別為浙江迦南科技股份有限公司（以下簡稱“迦南科技”）、東富龍科技集團股份有限公司（以下簡稱“東富龍”）、楚天科技股份有限公司（以下簡稱“楚天科技”）、浙江亞光科技股份有限公司（以下簡稱“亞光股份”）、創志科技（江蘇）股份有限公司（以下簡稱“創志科技”）。
截至查詢日2023年5月4日，創志科技暫未披露2022年財務數據，故以同行業可比公司2021年財務數據作對比。
據迦南科技2021年年報，2021年，迦南科技的營業總收入、凈利潤分別為10.6億元、0.74億元。同年年末，迦南科技的資產總計為23.13億元。
據東富龍2021年年報，2021年，東富龍的營業總收入、凈利潤分別為41.92億元、8.28億元。同年年末，東富龍的資產總計為97.4億元。
據楚天科技2021年年報，2021年，楚天科技的營業總收入、凈利潤分別為52.6億元、5.66億元。同年年末，楚天科技的資產總計為99.48億元。
據亞光股份簽署于2023年3月2日的《浙江亞光科技股份有限公司首次公開發行股票并上市招股說明書》（以下簡稱“亞光股份招股書”），2021年，亞光股份的營業總收入、凈利潤分別為4.84億元、0.93?億元。同年年末，亞光股份的資產總計為13.47億元。
據創志科技2023年3月12日簽署的《創志科技（江蘇）股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（上會稿）》（以下簡稱“創志科技招股書”），2021年，創志科技的營業總收入、凈利潤分別為2.09億元、0.63億元。同年年末，創志科技的資產總計為4.34億元。
不難發現，2021年，小倫智造營業收入僅高于創志科技，凈利潤及總資產則是同行業可比公司中“墊底”。
與此同時，相比同行業可比公司，小倫智造產品結構略顯單一。
1.3?行業頭部企業業務結構豐富，而小倫智造主要業務集中于固體制劑設備
據招股書，2020-2022年，小倫智造主營業務收入主要來源于固體制劑設備，行業內頭部企業通過豐富產品結構，降低了單一類型產品供需波動帶來的不利影響。截至2022年末，小倫智造主要業務集中于固體制劑設備，產品結構較為單一。
據迦南科技2022年年報，迦南科技主要業務為制藥裝備，業務板塊可細分為高端仿制藥固體制劑智能工廠業務、生物制劑創新藥用水設備及制藥配液系統工程業務、智慧物流業務、醫藥研發服務等，具體主要產品包括粉體工藝設備、固體制劑設備、中藥提取設備、流體工藝設備、智能物流系統、醫藥研發一致性評價及檢測服務等。
據東富龍2022年年報，東富龍是一家綜合制藥裝備服務商，主要業務分為三大板塊，分別為制藥裝備板塊、醫療技術與科技板塊、食品裝備工程板塊。其中制藥裝備板塊的主要產品有凍干機、無菌隔離裝置、自動進出料裝置、灌裝聯動線、全自動配液系統、智能燈檢機及檢查包裝設備、生物發酵罐及反應器、生物分離純化及超濾系統、口服固體制劑制粒線、多功能流化床及物料周轉系統等。
據楚天科技2022年年報，楚天科技是制藥裝備制造商，產品主要涵蓋八大業務板塊，分別為制藥用水、生物工程、無菌制劑、固體制劑、檢測后包、中藥制劑、智能與信息化、EPCMV服務。其中固體制劑板塊產品包含流化、造粒、壓片、包衣、膠囊、鋁塑包裝等。
據亞光股份招股書，亞光股份主要從事制藥設備的研發、設計、生產和銷售，產品包括制藥設備和環保節能設備兩大系列。目前核心產品包括膠塞/鋁蓋清洗機及無菌轉運系統、過濾洗滌干燥機、單錐干燥/混合機、API（原料藥）精烘孢生產線、高效旋轉精餾床等。
據創志科技招股書，創志科技主要從事藥物固體制劑生產設備的研發、設計、生產和銷售。主要產品包括流化床系列、濕法制粒系列及制粒生產線等藥物固體制劑生產設備。
據招股書，小倫智造專業從事于固體制劑設備的研發、生產和銷售。目前產品結構已包含包衣系列、制粒系列、混合系列等。
也就是說，小倫制造在招股書中聲稱為國內制藥裝備行業頭部企業，但對比同行業可比公司，其2021年的營業收入僅高于創志科技，但其總資產、凈利潤均行業“墊底”。那么，小倫制造自稱系“行業頭部企業”，又是否名副其實？
問題還在繼續。
二、評估機構與審計機構或互為“自家人”，執業獨立性遭拷問
法在心頭，泥古則失。相關規定要求，資產評估機構不得受理與其合伙人或者股東存在利害關系的業務。
反觀小倫智造，其此前股改及此次上市、溫州小倫科技發展有限公司（以下簡稱“小倫科技”）的派生分立追溯評估時，聘請的資產評估機構以及審計機構，卻常年共用聯系方式，且二者曾處于同一樓層、共用同一網址，或互為“自家人”。
2.1 2021年小倫智造股改時的中介機構，包括中匯所與天源評估
據招股書，2021年10月15日，浙江小倫制藥機械有限公司（小倫智造前身，以下簡稱“小倫有限”）召開股東會并作出決議，同意小倫有限整體變更為股份公司，且以小倫有限截至2021年5月31日經中匯會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中匯所”）審計的賬面凈資產2.1億元折合股本3,861.85萬股，每股面值為1元。
此外，2021年10月15日，據天源資產評估有限公司（以下簡稱“天源評估”）出具的天源評報字[2021]第0547號《資產估報告》，截至2021年5月31日，小倫有限凈資產評估價值為2.65億元。
2021年10月26日，中匯所出具中匯會驗[2021]7476?號《驗資報告》，確認小倫智造已收到全體股東以小倫有限凈資產折合的實收股本3,861.8475萬元，超過折股部分的17,133.32萬元計入資本公積。
至2022年，小倫智造對小倫科技的派生分立進行追溯評估時，聘請的中介機構亦為中匯所與天源評估。
2.2?小倫科技2019年派生分立時，審計及評估機構仍為中匯所與天源評估
據簽署日為2023年4月13日的《關于浙江小倫智能制造股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函的回復》，2019年3月18日，小倫有限股東會作出決議，同意小倫有限以派生分立的方式分立為小倫有限（存續公司）和小倫科技，分立基準日為2019年3月31日。
2019年5月22日，浙江正大會計師事務所有限公司溫州分所出具浙正大溫會審字[2019]第116號《審計報告》，對小倫有限2019年3月31日的財務報表進行了審計。
2019年5月23日，溫州鹿程資產評估事務所（普通合伙）出具溫鹿程[2019]第025號《浙江小倫制藥機械有限公司企業分立涉及的企業價值資產評估報告》，對小倫有限分立涉及的截至2019年3月31日的資產負債予以評估。
此外，小倫智造聘請了具有證券期貨從業資質的天源評估，以2019年3月31日為基準日對分立資產進行了追溯評估。根據天源評估于2022年8月19日出具的天源評報字[2022]第0507號《浙江小倫制藥機械有限公司分立涉及的單項資產資產評估報告》，分立資產在評估基準日（2019年3月31日）的評估價值為10,063.59萬元，評估增值298.79%，未出現評估減值的情況。
與此同時，小倫智造聘請了具有證券期貨從業資質的中匯所對分立資產進行了專項審計。根據中匯會計師事務所（特殊普通合伙）于2022年8月30日出具的中匯會審【2022】6543?號審計報告，分立資產在2019年3月31日的賬面價值為2,523.53萬元，其中，固定資產-房屋建筑物賬面價值為1,295.82萬元、無形資產-土地使用權賬面價值為1,227.71萬元。
據招股書，此次上市，小倫智造的審計機構為中匯所，評估機構為天源評估。
由此可知，小倫智造股改以及對分立資產追溯評估時，聘請的審計機構均系中匯所，而資產評估機構均是天源評估。且小倫智造此次發行上市，審計機構為中匯所，評估機構為天源評估。
有意思的是，中匯所與天源評估的關系，值得關注。
2.3?中匯所與天源評估多年共用聯系方式，曾三年共處同一樓層
據市場監督管理局數據，2013-2014年、2016-2017年及2019年，天源評估的企業聯系電話均為0571-88879064，2015年，天源評估的企業聯系電話為0571-88879074，2021年，天源評估的企業聯系電話為0571-88879999。
2013-2014年，天源評估的企業電子郵箱均為qwang@zhcpa.cn，2015年，天源評估的企業電子郵箱為dingj@zhcpa.cn，2016-2021年，天源評估的企業電子郵箱均為marketing@zhcpa.cn。
此外，2016-2017年及2021年，天源評估的企業通訊地址均為浙江省杭州市江干區四季青街道華聯時代大廈A幢6樓。
另一方面，市場監督管理局數據顯示，2013-2014年及2016-2019年，中匯所的企業聯系電話均為0571-88879064，2015年，中匯所的企業聯系電話為0571-88879074，2021年，中匯所的企業聯系電話為0571-88879999。
且2013-2014年，中匯所的企業電子郵箱均為qwang@zhcpa.cn，2015年，中匯所的企業電子郵箱為dingj@zhcpa.cn，2016-2021年，中匯所的企業電子郵箱均為marketing@zhcpa.cn。
市場監督管理局數據顯示，2016-2018年，中匯所的企業通訊地址均為浙江省杭州市江干區四季青街道新業路8號UDC時代大廈A幢601室，2013-2015年及2019-2021年，中匯所的企業通訊地址均為浙江省杭州市江干區新業路8號華聯時代大廈A幢601室。
需要說明的是，華聯時代大廈、UDC時代大廈均指華聯UDC時代大廈。
不難看出，2013-2017年、2019年及2021年，中匯所與天源評估企業聯系電話相同，2013-2021年，兩者共用企業電子郵箱，且2016-2017年及2021年，中匯所與天源評估處于同一樓層。
問題尚未結束。
2.4 2016-2017年，中匯所與天源評估連續兩年共用網址
據市場監督管理局數據，2016-2017年，天源評估備案的網址均為http://www.zhcpa.cn。
值得一提的是，市場監督管理局數據顯示，2016-2017年，中匯所備案的網址均為http://www.zhcpa.cn。
可以看出，2016-2017年，中匯所與天源評估共用網址。
不僅如此，小倫智造進行股改時的簽字資產評估師，或為中匯合伙人。
2.5?中匯所與天源評估或屬同一集團，小倫智造簽字資產評估師與中匯合伙人“同名”
據招股書，小倫智造的簽字資產評估師分別為劉青瑩、顧桂賢。
據浙大城市學院商學院公眾信息平臺2022年5月18日發布的公開信息，5月16日，浙大城市學院商學院和天源評估簽署共建校外實踐教育基地合作協議。公開信息中介紹到，天源評估于2000年2月改制設立。中匯成立于1992年，由中匯所、中匯稅務師事務所有限公司、天源評估、中匯工程咨詢有限公司、中匯管理咨詢有限公司等組成。
據中匯所工會發表于2020年12月15日的公開信息，2007年中匯得到紹興天源資產評估有限責任公司（天源評估曾用名）的支持，實現了與中匯資產評估公司合并重組，使得天源評估得以保留證券資格。
并且顧桂賢作為中匯的合伙人，發表了在中匯經歷的故事。
此外，據公開招聘平臺發布的中匯2019校園招聘信息，中匯于1992年成立中匯會計師事務所有限公司，于2000年成立浙江天源資產評估有限公司（天源評估曾用名，以下統稱“天源評估”）。2009年，天源評估獲得證券期貨資格。2013年，中匯會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式。
不難看出，小倫智造簽字資產評估師顧桂賢，系中匯合伙人，且中匯所與天源評估均是由中匯創立，至2021年，二者仍存共用聯系電話、電箱的情形，或為同一集團機構。
但據《資產評估行業財政監督管理辦法》，資產評估機構應當遵守獨立性原則。
據2017年6月1日起實施的《資產評估行業財政監督管理辦法》第十六條，資產評估機構應當遵守獨立性原則和資產評估準則規定的資產評估業務回避要求，不得受理與其合伙人或者股東存在利害關系的業務。
綜上所述，小倫智造股改、小倫科技派生分立進行追溯評估以及小倫智造此次上市，所聘請的資產評估機構天源評估與審計機構中匯所的歷史淵源頗深。二者不僅曾多年共用電話、郵箱、網址，且曾三年共事于同一樓層，或屬同一集團。不僅如此，小倫智造的簽字資產評估師，還系中匯的合伙人。在此情況下，資產評估機構天源評估與審計機構中匯所的執業是否獨立、審慎？或待拷問。
三、注冊會計師因執業項目存信披錯誤被“點名”，審計機構頻“吃”警示函
以實待人，非唯益人，益己尤大。信息披露對于上市公司的重要性，不言而喻。作為上市的“把關人”，審計機構是否勤勉盡責，尤為重要。而此次上市，小倫智造的審計機構頻因執業問題被“點名”。
3.1?關于2020年生育保險繳納人數，招股書比官宣多兩百余人
據招股書，2020年，小倫智造及其子公司生育保險繳納人數為288人。
招股書顯示，小倫智造共有1家全資子公司和1家控股子公司，分別為溫州小倫進出口有限公司（以下簡稱“小倫進出口”）和杭州伊恩自動化工程有限公司（以下簡稱“杭州伊恩”）。
據市場監督管理局數據，2020年，小倫有限生育保險繳納人數為0人，小倫進出口生育保險繳納人數為7人。杭州伊恩成立于2020年11月27日，2020年，杭州伊恩并未有生育保險繳納數據。
也就是說，2020年，小倫智造及其子公司生育保險繳納人數共7人，而招股書披露為288人。
觀其背后，小倫智造的簽字會計師曾在執業問題上“摔跟頭”。
3.2 2022年兩名簽字注會因在另一執業項目存信披嚴重錯誤，被“點名”
據招股書，此次上市，小倫智造的簽字注冊會計師為章祥、葛明。
據深圳證券交易所上市審核中心發布于2022年3月15日的《關于對簽字會計師章祥、葛朋、鄭利鋒的監管函》，章祥、葛朋、鄭利鋒作為浙江鑫甬生物化工股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的簽字會計師，因未能勤勉盡責地對招股說明書、審核問詢回復中的相關業務事項進行充分核查驗證，導致發行上市申請文件信息披露存在嚴重錯誤以及多處披露不準確、前后不一致等情形，被采取出具書面警示的監管措施。
不僅如此，小倫智造本次審計機構中匯所，曾多次因執業問題被出具警示函。
3.3?中匯所頻因執業問題“吃”警示函，或難勤勉盡責
據浙江證監局發布于2019年12月31日的《行政處罰決定書[2019]8號》，中匯所作為浙江大東南股份有限公司（以下簡稱“大東南股份”）2016年、2017年財務報表審計機構，未對大東南股份貨幣資金審計實施有效程序并獲取充分、適當的審計證據加以驗證，為大東南股份出具了標準無保留意見的審計報告，發表了不恰當的審計結論。2019年12月30日，浙江證監局決定沒收中匯所業務收入140萬元，并處以140萬元罰款。
據湖南證監局發布于2020年12月31日的《關于對中匯會計師事務所及會計師潘玉忠、馬東宇采取監管談話措施的決定》，中匯所及注冊會計師潘某、馬某在執行的加加食品集團股份有限公司2019年年報審計項目過程中，存在對已公告的監管信息，未執行進一步審計程序、未對關鍵審計事項中的相關金額進行核實、未充分記錄對關聯方關系及交易相關的控制活動進行了解的情況、未充分記錄針對銀行函證瑕疵而執行的替代程序、未及時完成審計底稿的歸檔。2020年12月31日，湖南證監局決定對中匯所及注冊會計師潘某、馬某采取監管談話的監督管理措施。
據江蘇證監局發布于2021年12月28日的《江蘇證監局關于對中匯會計師事務所（特殊普通合伙）及韓堅、曹思迪、王陳燕采取出具警示函措施的決定》，中匯所及注冊會計師韓某、曹某、王某在執行的花王生態工程股份有限公司2019年至2020年年報審計項目過程中，因對資金占用相關審計程序執行不到位，且未恰當執行商譽減值相關審計程序。2021年12月28日，江蘇證監局決定對中匯所及注冊會計師韓某、曹某、王某采取出具警示函的監督管理措施。
據江蘇證監局發布于2022年1月5日的《江蘇證監局關于對中匯會計師事務所（特殊普通合伙）及洪燁、王燕采取出具警示函措施的決定》，中匯所及注冊會計師洪某、王某在執行的蘇州中來光伏新材股份有限公司2019年至2020年年報審計項目過程中，存在業務承接程序不當，與特別風險相關的風險評估、控制測試及分析程序執行不到位，且戶用賒銷電站業務實質性程序執行不到位以及存貨監盤程序執行不當等問題。2022年1月5日，江蘇證監局決定對中匯所及注冊會計師洪某、王某采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
據浙江證監局發布于2022年12月8日的《關于對中匯會計師事務所（特殊普通合伙）及注冊會計師于薇薇、劉煉采取出具警示函措施的決定》，中匯所及注冊會計師于、劉某在執行的浙江海鹽力源環保科技股份有限公司2021年財務報表審計項目過程中，存在風險評估程序不到位，控制測試不到位，且收入以及研發費用審計程序不到位等問題。2022年12月2日，浙江證監局決定對中匯所及注冊會計師于、劉某采取出具警示函的監督管理措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。
可見，2019-2022年，中匯所頻因執業問題頻吃“警示函”。
總而言之，招股書披露小倫智造2020年生育保險繳納人數，比“官宣”多出200余人。此外，小倫智造的兩名簽字會計師，所執業的項目存在嚴重信披錯誤，被“點名”；且報告期內，小倫智造的審計機構中匯所更是頻因執業問題“吃”警示函。此番上市，小倫智造的信披質量幾何？或是個未知數。
一葉落知天下秋。上述問題或僅是“冰山一角”，小倫智造能否在資本市場上站穩腳跟？尚待考驗。