導讀：時至今日，在深交所網站“自律監管”一欄中僅公布了對杭州藍然公司的懲罰，涉及此案的各中介機構和相關人員的處理仍未公布。于是，作為該項目IPO保薦機構的民生證券及其保薦代表人在該案中是否被追責，將被如何追責，便成為了焦點。日前，據叩叩財訊獨家獲悉，負責該IPO項目的民生證券兩名保薦代表人也在近期已經遭到了深交所的自律監管措施。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
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作者：陳渝川@北京
編輯：翟 睿@北京
此前曾一度引發業內關注的杭州藍然技術股份有限公司（下稱“杭州藍然”）帶病闖關IPO一案，日前又有了新的進展。
早在5月25日晚間，深交所官網便曾正式公布《關于對杭州藍然技術股份有限公司的監管函》（下稱《監管函》），就杭州藍然在IPO申請過程中存在的違規事項采取了書面警示的自律監管措施。
彼時，上述《監管函》僅就該案件公布了對主體企業杭州藍然的懲處措施，而作為對杭州藍然IPO負有保薦義務的各中介機構及相關人士并未并公開進行追責。
一時間，針對該案中介機構及相關保薦代表人或“免責”的猜想層出。
公開信息顯示，杭州藍然主營離子交換膜及組件、電滲析相關設備制造，其產品主要用于滿足綠色生產、物料循環利用及廢水清潔處理等差異化需求。
杭州藍然于2022年6月24日正式向深交所遞交了其創業板上市申請并獲得受理。
誰曾想，在剛剛經過了一輪前期問詢后，2022年12月23日，審核推進緩慢的杭州藍然便以主動撤回申請的方式終止了該次IPO。
杭州藍然IPO主動終止的背后，如今已確認是深交所現場督導的又一次顯效“震懾”。
此次為杭州藍然IPO保駕護航的保薦機構為民生證券，簽字保薦代表人為朱森陽和蘇研。
早前，杭州藍然IPO帶病闖關一案之所以備受業內關注，主因也是在2023年4月深交所下發的《深交所發行上市審核動態》（2023年第3期）（下稱《審核動態》），其被作為典型的現場督導案例被向業內披露警示。
在該份《審核動態》中，深交所也明確表態稱，“目前本所正在推進對發行人、中介機構及相關人員的監管處理”。
但直到如今，在深交所網站“自律監管”一欄中僅公布了對杭州藍然公司的懲罰，涉及此案的各中介機構和相關人員的處理仍未公布。
當2023年4月，深交所于《審核動態》中以“匿名”的形式公布杭州藍然IPO現場督導警示案例之時，對作為該項目保薦機構及保薦代表人在該案中所應承擔的責任權屬，外界便有所爭議。
因杭州藍然IPO案曾涉嫌虛構收入采用會計手段進行較為“粗劣”的業績調劑。斯時，便有媒體曾援引專業人士指出，對于如此明顯的調節收入手段，作為保薦機構的民生證券以及其他中介機構關聯人士，“不僅未發現其中的貓膩，而且還為該行為的合理性提供辯護，或已說明其執業問題”。
但在深交所此后公布的對杭州藍然的《監管函》中，又提及到杭州藍然的違規事由之一便是“未向中介機構提供完整項目材料”，在中介機構盡職調查過程中“存在刻意隱瞞情形”。
于是，民生證券及其保薦代表人在該案中是否被追責，將被如何追責，便成為了焦點。
日前，據叩叩財訊獨家獲悉，負責該IPO項目的民生證券兩名保薦代表人也在近期已經遭到了深交所的自律監管措施。
“民生證券涉杭州藍然IPO的兩名保代在日前的確已經遭到了深交所的追責，并已經以自律處罰的形式計入了保代執業聲譽信息的違法失信一欄。”一位接近于監管層的知情人士向叩叩財訊證實稱。
“監管層的自律處罰有許多種，一般被采取書面警示以通報批評等以上層級的自律處罰才會在交易所網站上公布，綜合分析杭州藍然IPO一案，我認為保薦機構及保薦代表人盡責失職問題雖難以逃避，但企業刻意隱瞞相關信息在先，基于企業提供的信息，保薦人等中介機構給出了不符事實的結論，違規的情節應該不算重。”北京一家大型券商的投行負責人告訴叩叩財訊，民生證券的兩名保薦代表人很可能在該案中遭到的處罰為口頭警示的自律監管。
“無論是口頭警示還是通報批評及約談等懲處，所有的自律監管懲罰都不是監管層的目的，監管層的目的還是希望各中介機構能引以為戒做到責權到位，督促投行保薦工作的歸位盡職，推動證券公司持續提高執業質量，全力為投資者提供真實透明的上市公司。”上述接近于監管層的知情人士補充道。
隨著杭州藍然IPO的有關追責漸次落定，下一樁同樣因帶病闖關IPO被揭而將追責的項目也正在被提上公布的議程。
1）杭州藍然IPO帶病上市案的“定案”
與2023年4月在《審核動態》中以現場督導典型監管案例公布的杭州藍然IPO帶病上市案相比，在最終深交所公布的《關于對杭州藍然技術股份有限公司的監管函》中，對杭州藍然的違規事項的認定還是有些許差異。
在該份標明為2023年第3期《深交所發行上市審核動態》中，深交所指出，其此前曾在對某擬創業板上市的IPO項目實施保薦業務現場督導，聚焦審核重點關注事項，現場督導主要發現發行人涉嫌存在收入跨期的情形。
深交所指出，該被深交所定向進行現場督導的擬IPO企業，客戶較為集中，單個項目合同金額較高，2021年第四季度收入占全年收入近五成。2021年12月底，該擬IPO企業確認對A公司（當年第一大客戶）某項目5000余萬元的收入，占發行人全年收入約22%。
監管層現場督導發現，該擬IPO企業涉嫌將對A公司上述項目2022年的收入提前至2021年確認：“一是發行人依據A公司2021年底驗收通過的工程項目驗收單確認收入，但發行人OA系統相關工作資料顯示，截至2021年底，該項目未達到可驗收標準仍處于調試階段；項目營銷資料備注為‘配合驗收，實際未驗收’。二是發行人與A公司的銷售合同約定，驗收合格后次月A公司即應支付設備結算款，但A公司遲至2022年3月才開始付款。三是發行人內部制度規定，驗收交付后的項目由售后部門負責跟蹤服務，但發行人OA系統相關記錄顯示，該項目直至2022年5月才由工程技術部移交至售后服務部”。
除了提前確認收入外，該擬IPO企業還涉嫌推遲確認收入。
該擬IPO企業作為分包商，為B上市公司（2020年第一大客戶）某項目提供專業設備及安裝調試服務，該擬IPO企業于2020 年8月確認對B公司近4000 萬元的項目收入。
同樣經現場督導發現，該擬IPO企業涉嫌將對B公司上述項目應當于2018年確認的收入推遲至2020年確認：“一是發行人已于2018年取得B公司出具的項目驗收單，顯示2018年12月該項目驗收通過，且發行人OA系統顯示，驗收后項目進度變更為‘保障運行’。但發行人在2020 年12月沖銷了該筆收入，改為2020年8月重新確認。二是發行人該項目主要材料出庫時間均在2018年。三是B公司2018年年報披露，該項目已于當年整體完成驗收，進入試運行階段”。
更需要指出的是，除客戶A公司、B公司以外，僅監管層現場督導發現，還對另外5家客戶的收入確認亦涉嫌跨期。
經保薦人補充核查并測算，對涉嫌跨期的收入進行調整后，該擬IPO企業2020年、2021年兩年凈利潤累計約為3000萬元，低于其申報選擇的上市標準。
經過上述現場督導后，該擬IPO企業和保薦人主動申請撤回上市申報。
據叩叩財訊多方證實，這家擬遭到深交所現場督導并在《審核動態》中以典型案例警示的IPO企業便正是杭州藍然。
在2023年5月23日深交所落地的對杭州藍然的監管處罰函中，對杭州藍然的處罰依據則主要集中在“未充分披露久吾高科項目相關收入確認依據和調整收入確認時點的原因，未向中介機構提供完整項目材料”和“未如實披露研發費用核算不準確、財務內控不規范等情形”上。
與久吾高科項目相關收入事項便是上述在《審核動態》中所稱的B公司項目推遲確認事件。
公開資料顯示，久吾高科為杭州藍然 2020 年第一大客戶。
2018 年，杭州藍然與久吾高科簽訂“鹽湖提鋰 濃縮電滲析設備”銷售合同，久吾高科采購杭州藍然該設備系為其客戶提供年產1萬噸鹽湖提鋰的系統工藝解決方案。
2020 年該設備通過久吾高科驗收， 杭州藍然依據雙方共同蓋章簽字的《竣工驗收單》確認3965.52萬元銷售收入。該筆銷售收入占杭州藍然2020 年營業收入的比例為24%。
但事實上，久吾高科早已于 2018 年12 月就向杭州藍然出具了雙方蓋章的《工程項目驗收單》，杭州藍然早在2018年當年便確認銷售收入 3,965.52 萬元。
2020 年 12 月，杭州藍然突然又對該筆銷售收入進行反結賬，將收入確認時間調整為 2020 年。
雖然面對深交所現場督導出的上述問題，杭州藍然向監管層辯解稱，“鹽湖提鋰濃縮電滲析設備”經驗收后，因后續調試過程中設備性能未能達到協議約定的技術指標， 經優化整改后，2020年 10 月久吾高科才最終出具《竣工驗收單》，杭州藍然以此作為該設備性能驗收通過的依據，久吾高科于 2020 年 12 月支付了驗收款。
但深交所認為，杭州藍然未在此次IPO招股說明書（申報稿）及審核問詢回復中如實披露在久吾高科項目中存在根據兩份驗收單分別確認收入并調整收入確認時點的情形，對于收入確認時點的依據以及調整原因等信息披露不充分。
同時經查，杭州藍然也未向中介機構提供該項目 2018 年《工程項目驗收單》，存在刻意隱瞞情形。
在《監管函》中，深交所還披露了此前在《審核動態》中未提及的有關杭州藍然“研發費用核算不準確、財務內控不規范”的不合規問題。
據《監管函》顯示，杭州藍然將部分應計入營業成本的支出計入研發費用，導致報告期各期毛利率披露不準確，分別多計 1.26%、1.55%、2.18%和 1.51%。其次，杭州藍然還存在使用個人卡代墊銷售費用、將銷售費用計入其他科目的情形，導致 2021 年、2022 年 1-6 月銷售費用披露不準確，分別少計 127.01 萬元、94.3 萬元。此外，杭州藍然還存在財務內控不規范的情形，如2021 年以前，杭州藍然對于以往年度收入確認存在的錯誤，未采取會計差錯更正方式進行處理，而是采用跨年度反結賬的方式調整收入確認時點，且杭州藍然內部制度未對反結賬相關審批及操作流程進行規定，未對財務系統反結賬權限進行有效控制，多名員工均具有該權限。
最終，深交所由相關事實認定和情節，根據相關規定，對杭州藍然采取了書面警示的自律監管措施。
“遭到深交所書面警示并撤回IPO申請的企業，在短期內重新上市的可能性很小。”上述北京一家大型券商的投行負責人坦言，從杭州藍然的處罰事實來看，其信息披露和內控問題都較為突出，這些都是擬IPO企業的大忌，要重啟上市，則至少需要監管層認可相關問題的整治已經卓有成效并持續相當長的一段時間，且有繼續實施的保障和條件。這些條件的形成，杭州藍然至少要經過兩年以上時間的規范運營來自證。
2）民生證券兩保代已遭追責，下一家是誰？
雖然直到今日，在深交所官網的監管措施一欄中，對杭州藍然IPO帶病上市一案的監管函僅公布了對杭州藍然的處罰，但據叩叩財經獲悉，在日前，負責杭州藍然IPO的兩位簽字保薦代表人也已被深交所追責進行了自律監管措施。
和許多擬IPO項目一樣，此次杭州藍然的上市保薦工作，民生證券依然采用的是以“老”帶“新”的組合模式，即一位較為資深的保薦代表人會同一位注冊時間不長且未有太多成功保薦案例的保薦代表人共同完成項目的實施與推進。
署名杭州藍然IPO保薦代表人首位的朱森陽，是一位在券商行業從業近15年的資深人士，其注冊成為保薦代表人至今也將近9年。
隨朱森陽其后在杭州藍然IPO項目中簽字的另一面保薦代表人為蘇研。
和朱森陽相比，蘇研的從業經歷稍顯淺薄，但今年也是其入行證券行業第十個年頭了，蘇研是在2020年底才正式注冊為保薦代表人的，兩年多時間來，作為保薦代表人，蘇研還未有成功保薦的先例。
朱森陽在杭州藍然之前，則已經負責并成功實施了星華反光的IPO和吉林化纖的定增等投行項目。
據接近于民生證券的有關人士透露，朱森陽和蘇研二人皆不是民生證券內部成長起來的保薦代表人，皆是在一年前跳槽而至。
朱森陽是在2022年1月先期入職民生證券的，在朱森陽入職三個月后，2022年4月，蘇研隨之加盟民生證券。
二人在加盟民生證券之前，則皆在平安證券擔任保薦代表人。
居叩叩財訊了解，杭州藍然此次IPO于2022年1月26日與民生證券正式簽訂上市輔導協議并備案。
也即是說，杭州藍然IPO應為朱森陽入職民生證券后推進的第一起投行項目，而蘇研則是在該項目輔導已近尾聲時，才跳槽至民生證券并獲得委派保薦任務的。
無論是朱森陽，還是蘇研，此次在杭州藍然IPO項目上的“教訓”也成為了其保薦代表人從業記錄中第一個執業“污點”。
加上最新被自律監管的朱森陽和蘇研，據叩叩財經統計，自2020年6月1日以來的三年中，已有236名保薦代表人遭到了274次行政監管措施、行業自律組織紀律處分或自律管理措施，共涉及到50家券商。
這些遭受監管層嚴懲的投行保薦代表人所涉事項目中，八成以上為IPO項目。
其中民生證券共有15名保薦人被自律監管等處罰措施。
這一數字超過了招商證券的14人，僅次于中信證券和海通證券，暫列行業第三。
對杭州藍然IPO帶病上市的追責漸漸落幕，對曾與杭州藍然一道在同期《審核動態》中作為典型監管案例披露的另一家企業的懲罰也已在路上。
在《深交所發行上市審核動態》（2023年第3期），深交所當期一共公布了兩例現場督導典型違規擬IPO項目，除了杭州藍然外，還有另一家擬IPO企業在現場督導中被監管層發現“涉嫌不恰當地以總額法代替凈額法確認收入”和“2021年新增業務的銷售真實性存疑”等問題而引出造假上市的嫌疑。
與對杭州藍然的判定類似，在上述《審核動態》中，深交所也明確表示目前正在推進“對該企業及其此次IPO中介機構及相關人員的監管處理。”
經叩叩財訊證實，這家與杭州藍然同病相憐的企業正是注冊于河南信陽市的谷麥光電科技股份有限公司（下稱“谷麥光電”），谷麥光電此次IPO的保薦機構為長江證券（詳見叩叩財訊相關報道《深交所最新發行上市審核動態暗揭谷麥光電IPO鎩羽之謎：物流異常引造假嫌疑難脫！長江證券倆“新人”保代出師不利將遭追責》）。
（完）