導讀：在深交所最新發布的《上市審核動態》中，兩起典型的對擬IPO企業實施的現場督導案例也被“警示”通報。監管層雖也照例‘匿名’未透露被“警示”企業的具體身份。但據叩叩財訊獲悉，正業設計股份有限公司和成都德芯數字科技股份有限公司即為“警示”當事者。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：周嘉薇@北京
(資料圖)
編輯：翟 睿@北京
最新一期《深交所發行上市審核動態》（2023年第5期）（下稱《上市審核動態》）于日前正式出爐并由監管層向各大投行中介機構內部下發。
據該份最新的《上市審核動態》顯示，隨著2023年年報數據的出爐，進入5月份以來，無論是深市主板還是創業板的上市申報逐漸回歸活躍。
整個五月，除了有3家擬深交所主板上市申請成功申報外，更有14家企業向深交所遞交了創業板IPO申請并獲得受理。
形成鮮明對比的是，在此前的2023年前四個月中，除去主板注冊制改革而平移的擬深交所主板上市企業外，深市主板和創業板IPO新增申報項目僅分別共計2例和8例，其中，2023年4月，僅有1例主板IPO獲得深交所受理，創業板新增IPO申請也僅為3家。
“接下來的6月至8月，應是擬IPO項目的一個申報高峰期。”一位接近于監管層的知情人士向叩叩財訊預測到，按照慣例，在每年的4月之前，大多數擬上市的企業會等前一年年報數據的情況伺機而動，故大批項目皆會押后至5月后申報，如果項目較成熟，則都會趕在當年半年報出爐前盡快提交IPO申請，以避免財務數據的過期。
大批擬IPO企業申請的蜂擁而至，難免或存濫竽充數者。
根據慣例，為以儆效尤，在上述最新發布的《上市審核動態》中，兩起典型的對擬IPO企業實施的現場督導案例也被深交所“警示”通報發布。
據叩叩財訊獲悉，此次被深交所通報警示的兩起IPO現場督導案例皆是在前期問詢審核中被發現存在疑點而被監管層有針對性發起的。
第一起被深交所公布的最新現場督導案例主要涉及“實際控制人大額分紅款去向存在異常”和“保薦人對發行人供應商核查不充分”等問題。
第二例則主要涉及的問題包括“發行人對部分集成商客戶的銷售存在異常”和“保薦人對與資金相關的核查程序執行不到位”。
這兩起引發深交所現場督導的IPO項目皆在針對相關異常情況未能提供合理解釋的情況下，被現場督導后，以主動撤回申報材料的方式終止了IPO。
在最新的《上市審核動態》中，也照例以‘匿名’的形式未透露這兩家被“警示”企業的具體身份。
但據叩叩財經從上述接近于監管層的知情人士處獨家獲悉，這兩家最新被深交所作為典型現場督導案例公布的擬IPO企業分別為正業設計股份有限公司（下稱“正業設計”）和成都德芯數字科技股份有限公司（下稱“德芯科技”）。
公開信息顯示，正業設計曾在近三年內兩度申報創業板IPO，但最終皆以主動撤回申請而告終。
2020年7月3日，正業設計曾首次向深交所遞交創業板IPO申請并獲得受理，但8個多月后的2021年3月18日，其在完成收錄問詢回復后久久未見進展的情況下，主動終止了IPO。
2021年6月，在首次IPO鎩羽僅僅三個月后，正業設計又迅速卷土重來繼續向創業板上市發起沖擊，這一次，正業設計IPO一路過關斬將，也終于獲得了在2022年8月17日登陸創業板上市委會議接受上市委員審議的關鍵機會。
但最終還是未能擺脫首次IPO失敗的“魔咒”，在2022年8月16日，也就是其IPO上會審議的前夜再次選擇了臨陣逃單，功敗垂成。
“此次公布的現場督導情況，是發生在正業設計的首次申報IPO審核期間，也就是在2020年10月期間。因督導出有關問題，正業設計緊急撤回申請并針對有關問題進行了整改，此后又迅速再次申報。”上述接近于監管層的知情人士告訴叩叩財訊，但正業設計對首次督導出問題的整改的有效性，也必將影響到第二次IPO時監管層對其的判斷，這也很可能是其第二次上市失敗的主要原因之一。
需要指出的是，為正業設計此番兩次IPO保駕護航的中介機構皆是民生證券，但兩次負責該項目簽字的保薦代表人則各有不同。
德芯科技在IPO審核期間引發的爭議則要遠大于正業設計。
作為一家主要從事數字視聽軟件、軟硬件一體產品研發、生產、銷售的企業，IPO融資額僅不到3億的德芯科技之所以備受外界關注，主因也與其股東名單中暗含多位證監系統離職人員有關。
在2021年5月，也就是德芯科技遞交其該次IPO申請的前夕，證監會剛剛發布證監會系統離職人員入股行為監管指引，明確證監會系統離職人員入股擬公開發行并上市或新三板精選層掛牌企業的核查要求，對屬于規范范圍的離職人員突出靶向監管、壓實中介機構核查責任、維護市場“三公”秩序。
攜多位證監離職人員入股上市的德芯科技，一時間也被人視為“頂風作案”的典型。
縱然在前期審議期間備受外界爭議，但德芯科技還是在歷經了兩輪問詢并耗時15個月后，也獲得了在2022年9月29日召開的深交所創業板2022年第71次審議會議接受上市委員審議的機會。
與正業設計最后的結局相似，2022年9月28日，德芯科技也是在即將走上上市委會議的前夜，其也突然宣布以撤回申請的方式終止IPO。
“從最新的《上市審核動態》的內容通報來看，對德芯科技IPO形成最終阻撓的顯然并不是外界此前對其證監系統離職官員入股的規范性問題，而是其客戶和資金的異常導致了其上市的鎩羽。”上述接近監管層的知情人士表示。
為德芯科技此次IPO保駕護航的則是老牌券商——廣發證券。
1）民生證券IPO保薦項目再成“警示”典型
“實際控制人大額分紅款去向存在異常”和“保薦人對發行人供應商核查不充分”是深交所在最新的《上市審核動態》公布的第一起現場督導案例所發現的問題。
據該擬IPO企業的申報材料顯示，在其次IPO的報告期內，其主營業務毛利率約為 40%-60%，較同行業公司毛利率高約 10 個百分點，其實際控制人甲在此IPO報告期內累計從該擬IPO企業處獲得分紅款約 8000 萬元，后持續大額取現 1500 萬元，并向其弟乙某轉賬 2380 萬元。
對此，該擬IPO企業在接受深交所問詢時解釋稱該取現和轉款為甲向乙提供的借款，用于乙經營糧食購銷業務。
但在深交所對該擬IPO企業隨后啟動的現場督導中發現，其實際控制人大額分紅款去向存在兩大異常：
一是作為該擬IPO企業的實控人，甲的大額取現行為存在異常。
經深交所現場督導獲悉，甲取現的1500萬元實際并未直接存入借款人乙的銀行賬戶，且同期乙的銀行賬戶亦發生大額取現合計 1890 萬元，甲乙二人合計取現 3390 萬元，取現金額大且行為異常。
二是深交所認為該擬IPO企業的相關解釋缺乏充分客觀證據支撐。
如該擬IPO企業未能向監管層提供甲、乙簽訂的借款協議；同時，其解釋甲乙二人取現的 3390 萬元現金全部用于乙現金收糧，但乙卻未能提供經營糧食購銷業務相關的賬簿、交易憑證等文件，同時，保薦機構在核查過程中未對糧食執行存貨監盤程序，亦未獲取進銷存相關憑證，僅通過口頭了解和估算論證資金流的合理性。
除了大額分紅的去向存異難以充分解釋外，該擬IPO企業還涉嫌隱瞞與供應商的關聯關系，這也導致了深交所認為其IPO的保薦機構對供應商的核查不充分。
近年來，A 公司皆為該擬IPO企業的前五大供應商，各期采購金額分別為 110 余萬元至 270 余萬元。
早前，A 公司曾為該擬IPO企業的子公司。
2015年 11 月，該擬IPO企業將其持有的 A 公司股權全部轉讓給自然人丙。
據該IPO企業的申報材料顯示，2019年 7 月，其實際控制人甲與 A 公司彼時的實際控制人丙的配偶丁存在 300 萬元的資金往來。
經過深交所現場督導發現，A 公司與該擬IPO企業雖股權上已無關系，但種種跡象表明卻難以排除存在關聯的嫌疑。
深交所限產督導后認為，首先是保薦機構對甲向丁轉賬 300 萬元的原因解釋不合理。
據此前其保薦機構解釋稱，丁出于家庭購房的需要而向甲借款，但經監管層現場督導發現，在甲向丁轉賬中，其中 200萬元轉賬卻被備注為“還款”，且保薦機構所提供的丁的購房證明資料在時間順序、金額匹配、資金用途等方面均存在矛盾。
其次，監管層還發現該擬IPO企業在近年來仍與 A 公司關系異常密切，如該擬IPO企業多次與 A 公司共同參與工程招投標活動，且在甲向丁轉賬 300萬元的當月，該擬IPO企業便與 A 公司共同參與某項目招投標活動，最終發行人中標。
對該擬IPO企業與A公司之間的關聯關系更為直接的例證則是，在其向丙轉 讓 A 公司的股權后，該擬IPO企業的員工仍為 A 公司辦理工商登記變更等事宜。
正如上述所言，這家被深交所在最新的《上市審核動態》中“匿名”通報的第一例現場督導案例已被叩叩財訊證實為正業設計。
據叩叩財訊獲悉，深交所對正業設計IPO的現場督導發生于2020 年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 31 日。
正業設計實際控制人之一為自然人杜振宇。
據正業設計向深交所提交的有關申報材料顯示，在2017年至2020年間，杜振宇向其弟杜國建共借出款項共計3880萬元，這些借款皆來自于正義設計的分紅。
杜國建也將上述借款資金用于其糧貿業務，即糧食收購。
正業設計方面稱，杜國建長期從事糧食貿易， 俗稱“糧販”，主要經營模式為從農民或其他糧販處收購糧食，囤積后擇機銷售給下游 糧食加工企業或其他大型糧販等。2017 年后，杜振宇自身發展情況較好，資金實力較強，因而決定支持弟弟杜國建業務發展，逐步借錢給杜國建以擴大其經營規模。
在《上市審核動態》中提及的A公司，據叩叩財經獲悉即為黑龍江和信勘測設計有限公司（下稱“和信勘測”）。
工商信息顯示，和信勘測原名黑龍江農墾宏盛農業開發有限公司，成立于2011年3月14日。
2017年至2020年，和信勘測也正皆為正業設計前五大供應商之一。
在2015年股權轉讓之前，正業設計及其實控人杜振宇分別持有和信勘測60%和20%的股份。另外的20%股權，則由正業設計的另一位實際控制人范國連所有。
2015年11月，正業設計及杜振宇、范國連將其持有的和信勘測所有股權轉讓給自然人趙麗艷，由此也借此疑似將關聯關系非關聯化。
在2020年9月，首次申報創業板IPO的正業設計在回復深交所首輪問詢時遞交的實際控制人銀行流水顯示，杜振宇在IPO報告期內曾向一名名為劉富的自然人轉賬借款300萬元，該筆借款用途被標注為購房。
據叩叩財訊獲悉，劉富即為和信勘測股權的接盤方趙麗艷的配偶。
這也與《上市審核動態》中所披露的該被現場督導的擬IPO企業與A公司及自然人丙、丁的細節完全吻合。
在被現場督導出上述問題后，正業設計在2021年3月迅速撤回了IPO申請，三個月后的2021年6月，又迅速重新申報。
在第二次IPO申請中，正業設計依然堅稱自己與和信勘測在2015年股權轉讓完成后就已不存在關聯關系，但考慮到和信勘測報告期外曾為其子公司，且和信勘測主要股東與實際控制人杜振宇為朋友關系，因此，將和信勘測比照關聯方進行披露。
同時在第二次IPO申請中，正業設計也稱其實控人杜振宇對其弟杜國建的借款發生在最新一輪的IPO報告期之外，且有關借款皆已歸還清理完畢。
不過，即便堅稱已經對現場督導發現的有關問題進行了合規，但正業設計的第二次IPO還是最終倒在了上市委會議的前夜。
2023年以來，深交所共發布了5期《上市審核動態》，每期皆會通報兩起現場督導案例，也就是說，2023年以來，已有10家擬IPO企業因現場督導問題被深交所通報警示。
據叩叩財訊獲悉，這10家因現場督導問題被視為典型通報的擬IPO企業除了正業設計和德芯科技外，還包括嘉禾生物、小影科技、美廬生物、真美食品、北農大、谷麥光電、愛聯科技、杭州藍然等等，其中涉及的保薦機構包括中信證券、萬和證券、國泰君安、長江證券、中天國富等等券商。
此次對正業設計IPO的現場督導的通報，也已經是2023年以來深交所對民生證券保薦項目的第二起公開“警示”了。
在兩個月公布的《上市審核動態》（2023年第3期）中，一家擬IPO企業因涉嫌存在收入跨期的情形而被現場督導并同樣被通報。
這家企業事后證明即為民生證券保薦的杭州藍然技術股份有限公司（下稱“杭州藍然”）。
因涉杭州藍然IPO帶病申報一案，負責杭州藍然IPO的兩位來自民生證券的保薦代表人也在2023年5月31日遭到了深交所的自律監管措施（詳見叩叩財訊相關報道《杭州藍然IPO帶病闖關案塵埃漸落 民生證券兩保代未能避罰已被追責，下一家是誰？》）。
2）德芯科技IPO鎩羽之謎揭曉
當2022年9月28日，德芯科技IPO在上會前夜撤回申請取消審核后，有關其鎩羽的原由猜想至今也不絕于耳。
因股東名單中敏感的證監系統前官員的入股，外界對德芯科技IPO失敗的主因揣測也多圍繞于此。
深交所此次最新公布的《上市審核動態》終于將謎底揭開。
據《上市審核動態》通報的第二例現場督導案例稱，深交所曾對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導，發現該擬IPO企業不僅對部分集成商客戶的銷售存在異常，保薦人對與資金相關的核查程序執行也同樣不到位。
種種細節也顯示，這被深交所通報的第二例現場督導案例的主角的確為德芯科技無疑。
《上市審核動態》透露，某發行人主要通過集成商客戶實現銷售，報告期各期該模式收入占比均超過70%。集成商客戶采購發行人產品后進行加工、調試，并組合其他外購件，以系統集成方式向終端客戶交付并提供后續服務；集成商客戶除具有系統集成能力外，還擁有豐富的終端客戶資源和終端服務能力。
經深交所現場督導發現，該發行人對部分集成商客戶的銷售存在異常：
一是前十大集成商客戶企業規模普遍較小，實繳注冊資本和參保人數均較少，與發行人對其銷售規模明顯不匹配。例如，報告期內第二大集成商客戶A公司向發行人采購金額合計約 1500 萬，但其實繳注冊資本為 0，參保人數僅 2 人。
二是個別集成商客戶的終端客戶與發行人存在關聯跡象。
有的終端客戶同時為發行人客戶，或終端客戶控制的公司與發行人名稱相似，且其所控制的公司也為發行人客戶或供應商，商業合理性存疑。
三是保薦人對集成商客戶是否實現最終真實銷售核查不到位。
保薦人披露其通過訪談或獲取終端銷售憑據等方式核查集成商客戶最終真實銷售情況，但督導組發現保薦人存在未實際履行相應核查程序或核查金額不足等不到位情形。例如，保薦人披露其已執行但實際未真正執行相應核查程序對應的銷售收入合計約 6700 萬元； 報告期內發行人對集成商客戶 A 公司銷售收入約 1500 萬元，針對 A 公司是否實現最終真實銷售，保薦人僅訪談 A 公司的一家終端客戶，涉及金額不足 1 萬元。
據德芯科技此前公布的IPO申報材料顯示，在IPO報告期內，其銷售模式主要以向集成商銷售為主，直接銷售及經銷商銷售為輔。
2018年至2021年間，德芯科技來自集成商的銷售比重各為71.5%、70.5%、70.04%和 68.12%。
在IPO報告期內，德芯科技的集成商客戶規模的確也普遍偏小。
據叩叩財訊獲悉，一家名為蘇州益堅信息科技有限公司（下稱“蘇州益堅”）的企業為德芯科技2018年以來最重要的集成商客戶。
在2018年至2021年1-6月中，蘇州益堅對德芯科技的采購累計為1448.14萬元。
工商信息顯示，蘇州益堅成立于2016年，法定代表人為孫立軍,注冊資本僅為100萬元，但實繳注冊資本為0元，參保人數僅2人。
據上述接近于監管層的知情人士向叩叩財訊透露，深交所曾對德芯科技的集成商客戶蘇州益堅等企業的部分合同及對應的運輸單據進行了抽查，發現部分合同均出現自然人客戶李明、田志剛、瞿雷、王懷炳和潘真等人的名字，且相應的運輸單據的寄件人或收件人也是上述自然人。
此外，工商信息顯示，李明、田志剛、瞿雷曾在 2017 年設立成都德為芯科技有限公司（下稱“德為芯”），持股比例分別為 40%、30%、30%。
德為芯與德芯科技的名稱極為相似。
此外，據德芯科技在回復深交所第二輪審核問詢時也承認，其保薦機構通過“向集成商終端客戶訪談、查看發行人產品使用現場（以下簡稱第一類核查手段）或 ” “獲取集成商對下游終端客戶銷售的憑據（合同、中標資料、報關單）”（以下簡稱第二類核查手段），檢查集成商從發行人處購買的產品是否實現了最終銷售。
使用第一類核查手段的客戶共48 家，但其中 5 家未實際履行相應核查程序，涉及銷售收入合計 1,909.13 萬元； 使用第二類核查手段的客戶共 42 家，其中 10 家未實際履行相應核查程序，涉及 銷售收入合計 4798.48 萬元。
也即是說，作為德芯科技的保薦機構，在核實最終的真實銷售情況時，實際未真正執行相應核查程序對應的銷售收入合計達 6707.61 萬元。
結合深交所發布的《上市審核動態》可知，作為德芯科技IPO的保薦人——廣發證券對資金相關的核查程序執行不到位，或成為了導致德芯科技IPO最終失敗的另一主因。
據德芯科技披露，此次IPO報告期各期內，德芯科技貨幣資金余額均超過 1 億元， 報告期內其現金分紅約 3 億元。而德芯科技閑置資金以及持股 5%以上股東收到的現金分紅款大多用于購買大額存單等理財產品。截至 2021 年 6 月末，德芯科技協定存款余額約 1.4 億元，其實際控制人及其配偶持有大額存單合計約 1.4 億元。
但針對德芯科技、實際控制人及其配偶持有的大額存單等理財產品，其保薦人廣發證券未對報告期內是否存在質押等權利受限情況進行核查。此外，德芯科技實際控制人等主要股東及其近親 屬在IPO報告期內合計取現金額約為 2300 萬元，但廣發證券僅獲取上述人員確認現金消費用途的承諾、說明等主觀材料，未針對取現資金去向獲取充分證據。由此，深交所認為廣發證券未獲取充分證據說明德芯科技及其主要股東不存在通過取現、質押理財產品套取資金等方式進行體外資金循環。
（完）