導讀：紫晶存儲上市造假案，是科創板開板以來造假的第一股，其影響惡劣，外界關注度甚高，更是在以信息披露為“生命線”的注冊制下，開創頂風欺詐上市的先例，故無論對其還是涉事的相關中介機構的懲罰，都或將成為A股發行市場中以儆效尤的樣本。按照這一監管思路，前方等待著中信建投和劉能清、邱榮輝兩位保薦人代表的，注定將還有一番腥風血雨的洗禮。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
(相關資料圖)
作者：周嘉薇@北京
編輯：翟 睿@北京
繼2022年11月中旬，早已披星戴帽成為*ST紫晶（688086.SH)的廣東紫晶信息存儲技術股份有限公司，以一份來自于證監會的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱“《處罰告知書》”），在坐實其造假上市的事實的同時，也正式拉開了監管層對這一被視為注冊制下首例涉欺詐IPO案件懲處的序幕之后（詳見叩叩財訊相關報道《科創板造假上市第一股將落錘：紫晶存儲IPO報告期三年造假虛增七成凈利！中信建投保薦業務能否“應劫”而“逃”？》），對于這樁頗受外界關注證券違法違規事件，日前，又有了新的動向與進展。
2022年12月9日，上交所正式發布《關于對廣東紫晶信息存儲技術股份有限公司持續督導保薦代表人予以監管警示的決定》（下稱《決定》），就*ST紫晶兩位保薦人代表在上市后的持續督導期內履職不力未能在規定期限內回復相關重大事項等問題作出監管措施。
“上海證券交易所就公司違規擔保、控股股東股份質押、資金劃扣、2021 年年報被出具無法表示意見、公司實際控制人涉訴及對盧氏農商行撤訴事項發出7份監管問詢函，相關函件均要求持續督導機構對問詢函涉及事項核查并發表明確意見。截至目前，持續督導機構以核查程序受限，未獲取充分、適當的證據，相關核查工作仍在持續開展過程中為由，未能對相關事項發表明確意見”，在《決定》中，上交所表示。
中信建投為斯時*ST紫晶IPO的保薦機構，由來自于中信建投投行部門的保薦代表人劉能清、邱榮輝具體負責該項目的保薦工作，并在*ST紫晶成功上市后，繼續由二人進行持續督導。
根據科創板股票上市規則，首次公開發行股票并在科創板上市的，其持續督導期間為股票上市當年剩余時間以及其后3個完整會計年度。
2020年1月，*ST紫晶成功上市，按上述規定計算，中信建投對*ST紫晶的持續督導期將持續到2024年底。
“持續督導保薦代表人等證券服務機構人員應當引以為戒，在職責履行過程中，嚴格遵守法律、法規、規章等規范性文件和本所業務規則，履行忠實勤勉義務，對出具專業意見所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，制作、出具的文件不 得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”，上交所在《決定》中認為，劉能清、邱榮輝作為*ST紫晶履行持續督導職責的保薦代表人，未按問詢函要求及時核實、回復相關重大事項，上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關規定，遂對二人予以監管警示。
這已經不是劉能清、邱榮輝二人因*ST紫晶涉欺詐上市案而遭受的首次懲處。
在2022年4月，劉能清、邱榮輝便曾因在2021年中對*ST紫晶披露的持續督導意見不準確、不真實，未有效督促公司建立健全內部控制，未能有效識別并督促公司披露違規擔保事項，未能充分核查公司貨幣資金受限情況等問題而被上交所予以通報批評。
時間進入2022年下半年，隨著*ST紫晶造假上市的細節經過監管層的細查逐漸浮出水面，對于已不再敢隨意發布不準確、不真實意見的兩位持續督導保薦代表人來說，這也將并不是其因*ST紫晶涉欺詐上市案而遭到的最后一次處罰。
“目前，證監會層面還未正式就該案追究中介機構的責任，包括此次上交所對保薦代表人的監管警示還只是交易所層面對上市后的督導問題給出的懲戒。”一位接近于監管層的知情人士告訴叩叩財訊，按照監管層的處罰邏輯，證監會將在對涉案企業進行懲處后，旋即便會啟動對相關中介機構的立案調查。
2022年11月中旬對*ST紫晶下發的《處罰告知書》，便是對企業懲處的先兆。
“紫晶存儲上市造假案，是科創板開板以來造假的第一股，其影響惡劣，外界關注度甚高，尤其是在以信息披露為‘生命線’的注冊制下，其更開創頂風欺詐上市的先例，故對其及涉事的相關中介機構的懲罰，都將成為A股發行市場中以儆效尤的樣本。”上述知情人士認為。
按照這一監管思路，前方等待著中信建投和劉能清、邱榮輝兩位保薦人代表的，注定將還有一番風雨的洗禮。
1）七份無法發表明確意見的問詢函
此次劉能清、邱榮輝再度因持續督導工作的不盡責而遭到上交所的監管警示，并不冤。
據《決定》稱，在2022年中，曾先后向*ST紫晶下發了7份監管問詢函，且均要求持續督導機構對問詢函涉及事項核查并發表明確意見，但截至目前，負責*ST紫晶持續督導工作的劉能清、邱榮輝二人皆未能對相關事項發表明確意見。
據叩叩財訊獲悉，上述由上交所向*ST紫晶下發的7份監管函大部分是因其在違規擔保事件被揭之后，對其可能涉及造假上市系列問題的追問。
*ST紫晶由“光存儲第一股”向“科創板退市第一股”的嬗變，始于2022年2月，斯時，證監會突然宣布對還名為紫晶存儲的它進行立案調查。
一個月后，*ST紫晶公布的一份自查公告，在一定程度上解釋了其遭受監管調查的原由：違規擔保未披露。
據*ST紫晶的自查公告顯示，于2021年3月至2022年3月發生多筆違規擔保，金額高達3.73億元，其中一筆1億元質押債務已被劃走，隨后也有存單質押相繼到期。
于是2022年3月14日，上交所便對*ST紫晶下了《關于廣東紫晶信息存儲技術股份有限公司違規擔保事項的問詢函》（下稱《違規擔保問詢函》）。
這是2022年中，上交所對*ST紫晶下發的首份問詢函，也是在《決定》中提及的7份未得到持續督導保薦代表人明確意見回復的問詢函中最初的一份。
在《違規擔保問詢函》中，上交所要求*ST紫晶補充披露五大方面問題，除了要求其補充擔保的詳細內容、整改情況和相關承諾的具體安排外，更要求“公司及保薦機構嚴肅自查并披露前期回復監管問詢的核實過程、實施程序及獲取的證據，說明前后信息披露不一致的 原因及責任人”，且要求需在“2022年 3月 18日前回復”。
在3月14日向*ST紫晶下發《違規擔保問詢函》后，3月17日和3月23日，短短不到十天時間內，上交所又接連下其下發兩大問詢函，分別涉及違規擔保的二次問詢和其控股股東的股份質押事項。
2022 年 4 月 18 日，*ST紫晶發布公告稱，其前期違規擔保涉及的河南盧氏農村商業銀行（以下簡稱盧氏農商行）的 8500 萬元定期存單中，7575.85 萬元資金被劃扣；同時，存于該行的 2629.43 萬元 活期存款中，2292.54 萬元資金被劃扣，上述資金劃扣均發生在 2022 年 3 月。
上述公告顯示，該次資金劃扣發生于 2022 年 3 月 20-28 日，但*ST紫晶在前期違規擔保相關進展公告中卻均未披露。
于是便又引發了上交所對其在年內的第四度問詢。
在該次問詢函中，上交所直接質疑稱此前曾多次發函要求公司采取資金保全措施，但公司均未對盧氏農商行采取相應措施，要求“公司應當立即采取法律訴訟等合法有效措施維護公司和中小股東權益”，并強調“公司持續督導機構中信建投證券應該對上述事項進行充分核查，逐項發表明確意見，并督促公司采取有效措施”。
該份問詢函的回復時間則被上交所要求在2022年4月26日前回復。
2022年4月底，隨著監管層對*ST紫晶違規擔保案立案調查的推進，其2021年年報被審計機構出具了無法表示意見的“非標”。
在2020年的年報中，*ST紫晶便已經被前任會計師出具的保留意見事項，此次被無法出具意見，不僅讓其再度引來上交所的問詢，同時也讓其披星戴帽，成為了退市風險警示股。
2022年6月，因違規擔保等案件，*ST紫晶及其實控人被多家貸款企業和保理公司提起訴訟或仲裁，要求*ST紫晶及其實控人承擔連帶清償責任。
于是，6月5日，上交所又連夜向*ST紫晶下發《關于廣東紫晶信息存儲技術股份有限公司 涉及訴訟等事項的問詢函》。
公司持續督導機構中信建投證券應當對上述事項進行充分核查 逐項發表明確意見，并采取有效措施督促公司、實際控制人、控股股東等規范運作，依法履行信息披露義務，切實保護上市公司與中小投資者合法權益。
2022年7月，又因一樁匪夷所思之事，*ST紫晶又在年內第7次遭到了上交所的連環問詢。
如前所述，在2022年4月，*ST紫晶曾披露自己在盧氏農商行中近一個億的現金被劃扣，對此，上交所在有關問詢函中曾要求*ST紫晶應當立即采取法律訴訟等合法有效措施維護公司和中小股東權益。
*ST紫晶也的確是按上交所的要求就此對盧氏農商行提起了訴訟。
*ST紫晶稱就與盧氏農商行之間的儲蓄存款合同糾紛，已于2022年6月14日收到了河南省三門峽市中級人民法院的《受理案件通知書》。
但僅僅不到一個月，2022年7月，*ST紫晶卻收到三門峽中院送達的《民事裁定書》，對上述與盧氏農商行的案件按公司撤回起訴處理。
而被“撤訴”的原因竟然是*ST紫晶實際上并未向三門峽中院交付案件受理費。
“公司尚有 9868.39 萬元資金被盧氏 農商行劃扣且未收回。請公司自查說明未預交案件受理費的原因、 決策人及決策過程，并說明是否可能出現不利于保障公司及中小股 東利益的情形”，上交所在2022年第7次對*ST紫晶下發的問詢函中質問道，并指出，早在4月18日，便要求其核實銀行劃扣定期存單及活期存款的原因及辦理依據，但截至目前，請其說明未能核查的原因，存在的困難及擬采取的措施。
同時，在該份問詢函中，上交所也要求中信建投對上述事實進行充分核查逐項發表明確意見，并督促公司采取有效措施，切實保護上市公司與中小投資者的合法權益。
這份問詢函的回復時間則是要求在2022年7月18日前。
上述可知，被上交所界定認為劉能清、邱榮輝二人在持續督導*ST紫晶期間盡責不力，未及時回復重大事項的問詢函集中下發于2022年3月-7月中，其中最早要求回復的期限為2022年3月18日，迄今已過去近9個月，就算最晚回復期限的7月18日，也已經超時近五月。
2）1.2億保薦承銷費的代價
從2022年4月便遭到上交所的通報批評到此番又遭上交所的監管警示，其后，或將還有更為嚴苛的懲處等待著劉能清、邱榮輝二人。
對*ST紫晶涉欺詐上市的《處罰告知書》已經在2022年11月19日正式下發。
與諸多過往被查處的類似欺詐上市案例相似，在對*ST紫晶的處罰漸漸塵埃落定后，對該項目IPO保薦機構的“清算”和“處罰”也將緊跟其后落定。
“按照監程序，在完成對企業的立案調查后，先會由監管層對企業下發處罰告知書，在收到告知書后，相關處罰人員還有申辯和聽證的權力，一般在幾個月后，證監會便會正式下發行政處罰書，在對企業下發行政處罰書后，根據調查定論和處罰的事實，中介機構會繼而被啟動立案調查，結果出來后，處罰才會在此之后逐漸作出并下發。”上述接近監管層的知情人士表示，從公司遭到行政處罰落定到中介機構被實施懲處，間隔時間在幾個月到一年之間。
據叩叩財訊從中信建投內部獲悉，劉能清、邱榮輝二人皆是中信建投內部培養成長起來的投行業務骨干成員，二人在中信建投履職皆已超過十年或接近十年。
除了紫晶存儲外，劉能清與邱榮輝二人還攜手合作了多起IPO或重組項目。
在成功保薦紫晶存儲IPO成功上市之后的兩年時間里，還曾共同出任奧比中光IPO的保薦代表人，并于2022年7月成功護送其同樣掛牌科創板上市。
2020年12月，在紫晶存儲成功上市12個月后，由劉能清擔任保薦代表人的三旺通信也在同一年實現了科創板上市的夢想。
此外，2022年4月，清研環境順利掛牌于創業板上市交易，其保薦人代表之一便是邱輝榮。
“按照目前公布的紫晶存儲IPO造假虛增營收等事實來看，中信建投及兩位保薦代表人被認為‘在保薦相關公司在科創板上市的執業過程中，盡職調查未勤勉盡責、內控機制執行不到位，出具的發行保薦書中發行人財務數據與實際情況不符’將是大概率事件，由此，中信建投在可能暫停相關保薦業務的同時，兩位保薦代表人也會被認定為不適當人選，其執業資格可能或被判處長達5-10年的暫停。”一位來自于滬上某大型投行機構的負責人士告訴叩叩財訊。
除了相關保薦代表人，這單曾給中信建投帶來過億收益的IPO項目，也或將讓中信建投付出數倍于此的代價。
據叩叩財經獲悉，紫晶存儲IPO上市發行費用為共計1.39億元，其中保薦機構中信建投獲得保薦及承銷費用1.19億元。
早前樂視網IPO造假上市的處罰流程顯示，2020年8月10日，證監會向樂視網送達《行政處罰及市場禁入事先告知書》。
2021年4月12日，證監會向樂視網送達案涉行政處罰決定。
2022年1月，諸多卷入樂視網一案的中介機構紛紛宣布被證監會立案調查。
2022年3月，涉樂視網IPO保薦業務的平安證券正式收暫停其投行業務等處罰的相關行政監管措施事先告知書。
2022年6月23日，平安證券正式被暫停保薦機構資格3個月，暫停期間至2022年至9月22日。
按照這一時間進程推算。
中信建投在此后幾個月中遭遇到因涉紫晶存儲欺詐上市案而立案調查也將是大概率事件。
（完）