《金證研》南方資本中心 芷露/作者 南江/風(fēng)控
2019年9月，北京谷數(shù)科技股份有限公司（以下簡稱“谷數(shù)科技”）及谷數(shù)科技實(shí)控人楊剛與外部投資者簽訂了對賭條款，谷數(shù)科技及楊剛向投資方承諾，2019年谷數(shù)科技經(jīng)審計(jì)后凈利潤不低于8,000萬元，2020年谷數(shù)科技經(jīng)審計(jì)后凈利潤不低于12,000萬元。
【資料圖】
然而，谷數(shù)科技并未達(dá)到承諾業(yè)績。因此，2020年5月及2021年2月，楊剛分別對前述投資者進(jìn)行了業(yè)績承諾補(bǔ)償。值得注意的是，這并非谷數(shù)科技第一次業(yè)績對賭失敗。早在2016年，谷數(shù)科技便曾與其他投資者簽訂業(yè)績對賭協(xié)議，但同樣系以失敗告終。
另一方面，谷數(shù)科技上市背后，其近兩年收現(xiàn)比均不足1。與此同時，谷數(shù)科技2021年新增客戶的實(shí)控人，為當(dāng)期突擊入股谷數(shù)科技的間接股東。此外，谷數(shù)科技在招股書中，并未完全披露其原董事在報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)控股的企業(yè)，其報(bào)告期內(nèi)過往關(guān)聯(lián)方的信披或存漏洞。
一、銷售費(fèi)用率高于同行均值，收現(xiàn)比持續(xù)不足1
創(chuàng)業(yè)板要求擬上市企業(yè)應(yīng)具備持續(xù)經(jīng)營能力。然而，報(bào)告期內(nèi)，谷數(shù)科技的營業(yè)收入及凈利潤逐年上升。但2020年，谷數(shù)科技的收現(xiàn)比、凈現(xiàn)比卻均不足1。
1.1 2008年，彼時的高管稱谷數(shù)科技計(jì)劃4-5年內(nèi)實(shí)現(xiàn)幾干萬美元銷售額
據(jù)《中關(guān)村》2008年11期刊文，時任北京谷數(shù)科技有限公司（谷數(shù)科技前身，以下簡稱“谷數(shù)有限”）首席執(zhí)行官周濤，介紹說谷數(shù)有限當(dāng)時計(jì)劃在4-5年內(nèi)實(shí)現(xiàn)幾干萬美元的銷售額和豐厚的利潤。
而時隔多年后，2018年谷數(shù)科技的營收僅為7,017.06萬元。
1.2 ?2018年?duì)I收為7,017.06萬元，2020年突增至2.08億元
據(jù)谷數(shù)科技簽署日期為2021年4月21日的2018-2020年度審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表（以下簡稱“審計(jì)報(bào)告”）及簽署日期為2022年1月23日關(guān)于谷數(shù)科技首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第三輪審核問詢函的回復(fù)（以下簡稱“三輪問詢函回復(fù)”），2018-2020年及2021年1-9月，谷數(shù)科技的營業(yè)收入分別為7,017.06萬元、12,433.91萬元、20,837.43萬元、6,732.74萬元，2019-2020年分別同比增長77.2%、67.59%。
2018-2020年及2021年1-9月，谷數(shù)科技的凈利潤分別為297.59萬元、1,706.66萬元、5,237.18萬元、-1,210.98萬元，2019-2020年分別同比增長473.5%、206.87%。
不難發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，谷數(shù)科技的營業(yè)收入及凈利潤在逐年增長。然而，2020年谷數(shù)科技業(yè)績增長的背后，其凈現(xiàn)比及收現(xiàn)比均小于1。
1.3 2019-2020年，谷數(shù)科技收現(xiàn)比均小于1
據(jù)審計(jì)報(bào)告，2018-2020年，谷數(shù)科技經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2,328.54萬元、-4,556.01萬元、1,393.2萬元。同期，谷數(shù)科技經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計(jì)分別為13,683.55萬元、7,330.64萬元、15,980.3萬元。
根據(jù)《金證研》南方資本中心研究，2018-2020年，谷數(shù)科技的收現(xiàn)比分別為2.28、0.59、0.66。2018年及2020年，谷數(shù)科技的凈現(xiàn)比分別為7.82、0.27。
與此同時，谷數(shù)科技的銷售費(fèi)用率亦高于同行平均水平。
1.4 2018-2020年，谷數(shù)科技的銷售費(fèi)用率高于同行業(yè)可比公司均值
據(jù)谷數(shù)科技簽署日期為2021年6月3日的招股書（以下簡稱“招股書”），報(bào)告期內(nèi)，谷數(shù)科技的銷售費(fèi)用主要由職工薪酬、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、股份支付費(fèi)用、銷售服務(wù)費(fèi)、售后服務(wù)費(fèi)等構(gòu)成。
2018-2020年，谷數(shù)科技的銷售費(fèi)用分別為1,880.02萬元、2,124.92萬元、2,476.22萬元。其中，業(yè)務(wù)招待費(fèi)用的金額分別為196.62萬元、291.96萬元、263.58萬元。同期，谷數(shù)科技的銷售費(fèi)用率分別為26.79%、17.09%、11.88%。
且招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，谷數(shù)科技的同行業(yè)可比公司包括曙光信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中科曙光”）、北京同有飛驥科技股份有限公司（以下簡稱“同有科技”）、深圳市科思科技股份有限公司（以下簡稱“科思科技”）、成都智明達(dá)電子股份有限公司（以下簡稱“智明達(dá)”）、中科星圖股份有限公司（以下簡稱“中科星圖”）。
2018-2020年，中科曙光的銷售費(fèi)用率分別為4.25%、4.83%、4.02%；同有科技的銷售費(fèi)用率分別為9.27%、9.88%、9.68%；科思科技的銷售費(fèi)用率分別為1.61%、2.36%、3.3%；智明達(dá)的銷售費(fèi)用率分別為8.77%、7.45%、6.53%；中科星圖的銷售費(fèi)用率分別為7.52%、11.99%、9.95%。
2018-2020年，上述同行業(yè)可比公司銷售費(fèi)用率的平均值分別為6.28%、7.3%、6.7%，而同期，谷數(shù)科技的銷售費(fèi)用率分別為26.79%、17.09%、11.88%。
由此可見，報(bào)告期內(nèi)，谷數(shù)科技的銷售費(fèi)用率高于同行業(yè)可比公司的均值。對此，谷數(shù)科技解釋稱其主要原因一方面系谷數(shù)科技報(bào)告期內(nèi)仍處于高速成長期，業(yè)務(wù)尚處于開拓期，需要保持較大的營銷投入；另一方面則是上述同行業(yè)可比公司收入規(guī)模遠(yuǎn)高于谷數(shù)科技，規(guī)模效益更明顯，故銷售費(fèi)用率較低。
不難發(fā)現(xiàn)，盡管2018-2020年谷數(shù)科技的營收、凈利逐年上升，但2019-2020年谷數(shù)科技的收現(xiàn)比均不足1，且報(bào)告期內(nèi)谷數(shù)科技的銷售費(fèi)用率亦高于同行均值。
而問題并未結(jié)束。
二、耀恒信息的實(shí)控人“突擊”入股谷數(shù)科技，同年變身谷數(shù)科技的客戶
業(yè)務(wù)是否獨(dú)立是監(jiān)管層審核的要點(diǎn)之一。而研究發(fā)現(xiàn)，谷數(shù)科技于2021年1-9月新增的主要集成商客戶，其實(shí)控人系于2021年2月間接入股谷數(shù)科技。
2.1 2021年1-9月，向新增集成商客戶耀恒信息銷售398.23萬元
據(jù)谷數(shù)科技招股書及簽署日為2021年12月20日的關(guān)于谷數(shù)科技首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)（以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”），谷數(shù)科技的主要客戶包括軍工集團(tuán)、科研院所和集成商等。
2018-2020年及2021年1-9月，谷數(shù)科技來自集成商的收入金額分別為1,007.72萬元、1,208.23萬元、4,993.79萬元、1,380.28萬元，占同期谷數(shù)科技營業(yè)收入的比例分別為14.36%、9.72%、23.97%、20.5%。
此外，廣州耀恒信息科技有限公司（以下簡稱“耀恒信息”）為谷數(shù)科技主要集成商之一。2021年1-9月，谷數(shù)科技向集成商耀恒信息銷售的收入金額為398.23萬元，占谷數(shù)科技同期來自集成商收入金額的比例為28.85%。
而耀恒信息成立于2014年3月15日，注冊資本為300萬元。耀恒信息自2021年開始與谷數(shù)科技合作，且與谷數(shù)科技并無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
然而，耀恒信息與谷數(shù)科技的關(guān)系或并不簡單。
2.2?耀恒信息與谷數(shù)科技發(fā)生交易期間，鐘欽耀系耀恒信息的實(shí)控人
據(jù)首輪問詢函回復(fù)，截至簽署日2021年12月20日，耀恒信息的股權(quán)結(jié)構(gòu)為鐘欽耀、鐘粵華、肖錦輝分別持股50%、40%、10%。其中，鐘欽耀為耀恒信息的實(shí)際控制人。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年2月9日，耀恒信息的股權(quán)結(jié)構(gòu)與招股書披露信息一致。而耀恒信息最近一次股權(quán)結(jié)構(gòu)則變更發(fā)生在2019年6月17日。
換而言之，2019年6月17日至查詢?nèi)?023年2月9日，鐘欽耀一直持有耀恒信息50%股權(quán)，為耀恒信息的實(shí)際控制人。
2.3?公開信息顯示，耀恒信息實(shí)控人鐘欽耀同時持有共青城耀聰40%股權(quán)
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年2月9日，除控制耀恒信息外，自然人鐘欽耀同時還持有共青城耀聰投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“共青城耀聰”）40%股權(quán)。
據(jù)招股書，共青城耀聰成立于2021年2月20日。截至招股書簽署日2021年6月3日，共青城耀聰?shù)暮匣锶斯矁擅?。其中，自然人梁少聰為共青城耀聰?shù)钠胀ê匣锶?，對共青城耀聰認(rèn)繳的出資比例為60%，而自然人鐘欽耀為共青城耀聰?shù)挠邢藓匣锶?，對共青城耀聰認(rèn)繳的出資比例為40%。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年2月9日，共青城耀聰?shù)暮匣锶俗猿闪⒁詠聿⑽窗l(fā)生過變更。
2.4 2021年2月共青城耀聰成為谷數(shù)科技股東，共青城耀聰?shù)暮匣锶税ㄧ姎J耀
據(jù)谷數(shù)科技招股書及首輪問詢函回復(fù)，2019年9月，湖南常德念青企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“常德念青”）及其他投資方與谷數(shù)有限簽署了《投資者權(quán)利協(xié)議》約定，楊剛、谷數(shù)有限向投資方承諾：①2019年度谷數(shù)有限經(jīng)審計(jì)后凈利潤（不扣除股權(quán)激勵成本）不低于8,000萬元，且扣除股份支付費(fèi)用后凈利潤不低于5,000萬元；?②2020年度谷數(shù)有限經(jīng)審計(jì)后凈利潤不低12,000萬元。
因未完成投資協(xié)議約定的相關(guān)業(yè)績承諾，且常德念青選擇以現(xiàn)金補(bǔ)償方式獲得業(yè)績承諾相關(guān)補(bǔ)償，因此谷數(shù)科技與常德念青于2020年5月15日簽署了《現(xiàn)金補(bǔ)償協(xié)議》。該協(xié)議簽署后，由于實(shí)控人楊剛個人資金問題及商業(yè)目的考慮，楊剛與常德念青及新投資方共青城耀聰就楊剛的承諾補(bǔ)償方式及共青城耀聰?shù)暮罄m(xù)承接方案進(jìn)行了重新協(xié)商和安排。
據(jù)谷數(shù)科技招股書，2021年2月19日，楊剛與常德念青及谷數(shù)科技簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，經(jīng)平等協(xié)商，協(xié)議各方同意解除原于2020年5月15日簽署的《現(xiàn)金補(bǔ)償協(xié)議》，并按該協(xié)議之約定，楊剛將其持有的股份公司27.74萬股股份以1元的價格轉(zhuǎn)讓給常德念青以完成業(yè)績承諾補(bǔ)償。
而根據(jù)2021年2月楊剛與常德念青及新投資方共青城耀聰就楊剛的承諾補(bǔ)償方式及共青城耀聰?shù)暮罄m(xù)承接方案協(xié)商的總體安排，常德念青于2021年2月取得股份補(bǔ)償27.74萬股后，同意以該等股份補(bǔ)償時谷數(shù)科技整體股權(quán)12億元估值為定價基礎(chǔ)，將該等股權(quán)作價369.84萬元轉(zhuǎn)讓給新投資方共青城耀聰。
2021年2月24日，常德念青與共青城耀聰簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意常德念青將本次補(bǔ)償而取得的股份公司27.74萬股股份以369.84萬元的價格轉(zhuǎn)讓給共青城耀聰。
此次股份轉(zhuǎn)讓完成后，常德念青仍然持有谷數(shù)科技1.32%的股權(quán)，而共青城耀聰則持有谷數(shù)科技0.31%的股權(quán)。
也就是說，2021年新增的主要集成商客戶耀恒信息實(shí)控人鐘欽耀，于2021年間接入股了谷數(shù)科技。背后是否存其他利益安排？尚未可知。
此外，谷數(shù)科技還存在信息披露不完全的異象。
三、原董事控制企業(yè)“隱而未披”，信披質(zhì)量或遭拷問
信息披露準(zhǔn)確、完整是上市公司的基本原則。反觀谷數(shù)科技，其股東童新苗曾于報(bào)告期內(nèi)任谷數(shù)科技董事，然而，谷數(shù)科技在招股書中并未將童新苗在報(bào)告期內(nèi)曾控制的企業(yè)作為關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露。
3.1 2016年6月28日-2019年12月27日期間，童新苗為谷數(shù)科技董事
據(jù)招股書，報(bào)告期期初，谷數(shù)有限的董事會成員包括楊剛、童新苗、金豫江。而2019年12月，童新苗因個人原因辭任了谷數(shù)科技董事職務(wù)。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年6月28日，谷數(shù)科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，股東由楊剛、聶軍、鮑岳橋、周濤，變更為楊剛、童新苗、海聚科技。同日，周濤、鮑岳橋退出谷數(shù)科技的董事名單，而童新苗則成為了谷數(shù)科技的董事會成員之一。
據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的工商備案信息，直至2019年12月27日，童新苗才退出谷數(shù)科技的董事會成員名單。
3.2?博贊投資曾由童新苗控制，招股書將其作為關(guān)聯(lián)方披露
據(jù)招股書，北京博贊投資管理有限公司（以下簡稱“博贊投資”）為報(bào)告期內(nèi)曾與谷數(shù)科技存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的法人。招股書信息顯示，谷數(shù)科技原董事童新苗對博贊投資持股100%，并擔(dān)任博贊投資執(zhí)行董事。
3.3?公開信息顯示，2018年3月14日前童新苗或曾為中科拓達(dá)實(shí)控人
據(jù)公開信息，除全資控股博贊投資外，谷數(shù)科技的前董事童新苗還曾經(jīng)持股北京中科拓達(dá)科技有限公司（以下簡稱“中科拓達(dá)”）。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年3月14日，中科拓達(dá)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，由童新苗、安徽濡須投資中心（有限合伙）（以下簡稱“安徽濡須”）、王冬凱分別持股50%、30%、20%，變更為河北匯金機(jī)電股份有限公司（以下簡稱“匯金股份”）、安徽濡須分別持股70%、30%。
換而言之，2018年3月14日前，童新苗或曾系中科拓達(dá)的實(shí)控人。
3.4?但谷數(shù)科技在招股書中，并未將中科拓達(dá)披露為曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方
據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，共有6家企業(yè)曾與谷數(shù)科技存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，包括曾經(jīng)對谷數(shù)科技持股5%以上的嘉興華控股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、谷數(shù)科技副總經(jīng)理石衛(wèi)星的姐姐石英雯曾于報(bào)告期內(nèi)持股70%的北京瑞成匯智科技有限公司、由原董事童新苗持股100%并擔(dān)任執(zhí)行董事的博贊投資、由原董事童新苗持股98%，擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理，且于2019年7月5日注銷的北京有你文化傳播有限公司、童新苗配偶張艷燕擔(dān)任副董事長的北京國瑞維訊科技有限公司、原董事童新苗的配偶張艷燕曾于報(bào)告期內(nèi)持股62.5%的北京中科威榮計(jì)算機(jī)技術(shù)有限公司。
不難發(fā)現(xiàn)，谷數(shù)科技在招股書中，并未披露中科拓達(dá)的相關(guān)信息，亦并未將其披露為谷數(shù)科技報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方。對此，谷數(shù)科技在招股書中是否已充分披露其報(bào)告期內(nèi)過往關(guān)聯(lián)方的信息？不得而知。
志不強(qiáng)者智不達(dá)，言不信者行不果。谷數(shù)科技主動撤稿背后，或荊棘滿途。