鳳凰網(wǎng)《風(fēng)暴眼》出品
文｜王琦 編輯｜劉培
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核心提示：
1、4月2日，央企中信通過旗下公司新冶鋼控股南鋼集團(tuán)，進(jìn)而以優(yōu)先購買權(quán)收購南京鋼聯(lián)60%股權(quán)，原買方沙鋼幾近出局?！讹L(fēng)暴眼》從知情人士處獲悉，在參與該交易的各方背后，還有更多更大的力量在進(jìn)行博弈，且中信“入局”是醞釀已久、有備而來，事實并非表象這樣簡單。
2、爽快支付80億誠意金的原買方沙鋼，也并非對交易“中途生變”沒有絲毫察覺，復(fù)星方面11%股權(quán)質(zhì)押未如約完成、“優(yōu)先購買權(quán)”被行使的可能性，先后為沙鋼陷入被動局面埋下了隱患，其風(fēng)險評估出現(xiàn)了偏差。
3、坐收賣股“漁利”的郭廣昌，本不想主動放棄南京鋼聯(lián)這塊優(yōu)良資產(chǎn)，而實屬資金鏈危機(jī)下的無奈之舉。既然鋼鐵行業(yè)兩個實力派來爭相購買，復(fù)星自然不愁買賣不成，成為了目前相對輕松的一方。
4月，一場罕見的“百億”爭奪戰(zhàn)在鋼鐵行業(yè)悄然打響。
作為最早的意向買主沙鋼，沒想到在付出80億誠意金的半年后，即將完成收購南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（下稱“南京鋼聯(lián)”）的最后一步時，突遭“攔路虎”。
這個攔路虎手中的“王牌”正是南京鋼聯(lián)的另一股東南鋼集團(tuán)的“優(yōu)先購買權(quán)”。南京鋼聯(lián)原本由復(fù)星系和南鋼集團(tuán)分別持股60%和40%。原計劃，復(fù)星系將其持有的南京鋼聯(lián)60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沙鋼，沙鋼隨即入主南京鋼聯(lián)，躍升為全國第二大鋼鐵公司。
但是，4月2日南鋼集團(tuán)突然發(fā)聲，表示將實行優(yōu)先購買權(quán)，打破了這一計劃。輿論瞬時沸騰，沙鋼被“截胡”的聲音也一度沸反盈天。
新入局者并非南京市國資委控股的南鋼集團(tuán)，而是央企中信集團(tuán)控股的南鋼集團(tuán)。中信通過注資控股南鋼集團(tuán)，從而間接爭購南京鋼聯(lián)60%股權(quán)。
一方是實力雄厚的鋼鐵巨頭沙鋼，一方是資金重握的央企中信，南京鋼聯(lián)花落誰家，突然變得云波詭譎起來。
鳳凰網(wǎng)《風(fēng)暴眼》了解，這場股權(quán)爭戰(zhàn)，早已進(jìn)入白熱化階段，公司層面的對抗之上，更有多方力量在博弈。
中信秘密“奪權(quán)”
4月2日，南鋼股份先后發(fā)布兩則公告，一則是中信通過旗下鋼鐵公司湖北新冶鋼有限公司（下稱“新冶鋼”）以135.8億元增資南鋼集團(tuán)，成為后者控股股東。另一則是，南鋼集團(tuán)決定行使優(yōu)先購買權(quán)，擬收購南京鋼聯(lián)60%股權(quán)。
復(fù)星國際隨后發(fā)布公告，表示將終止與沙鋼關(guān)于南京鋼聯(lián)股權(quán)的交易，轉(zhuǎn)而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南鋼集團(tuán)。
這也意味著，上述交易一旦完成，南京鋼聯(lián)的實控人將由郭廣昌變更為中信，控股企業(yè)也將從原來的民企變?yōu)檠肫蟆?/p>
鳳凰網(wǎng)《風(fēng)暴眼》從接近中信的人士處了解，中信的 “半路殺出”，并非臨時起意，而是醞釀了良久?！爸行艆⑴c這個項目的部門，去年年底之前就加班加點，開始操作這樁交易了?！?/p>
該人士還透露，為防止交易節(jié)外生枝，中信還在內(nèi)部啟動了高度保密計劃——所有相關(guān)工作人員都簽了保密協(xié)議，也不能輕易離職。
中信的加入，完全攪動了原本風(fēng)平浪靜的局面。
另一位接近中信的人士向鳳凰網(wǎng)《風(fēng)暴眼》暗示，背后是各方力量在相互博弈。“這可不只是幾家企業(yè)自己說了算的事，每一家的身后，都有相關(guān)政府部門在出面協(xié)調(diào)。”
據(jù)財新報道，南鋼集團(tuán)于4月1日召開職代會，包括生產(chǎn)部門、下屬分廠、相關(guān)公司等單位的部門級及以上領(lǐng)導(dǎo)，以及工委會職工代表共三百多人，就是否行使優(yōu)先購買權(quán)、在沙鋼和中信之間作何選擇等關(guān)鍵問題進(jìn)行意向摸底，投票結(jié)果普遍傾向于由央企中信來操持局面。
南鋼集團(tuán)在南京地位極為重要。南鋼集團(tuán)成立于1958年，不僅素有“江蘇鋼鐵工業(yè)搖籃”之稱，而且連續(xù)六年獲評中國鋼鐵企業(yè)綜合競爭力A+級企業(yè)（最高等級），位居世界鋼企技術(shù)競爭力第10位、中國制造業(yè)500強(qiáng)第61位、南京市企業(yè)第一名。南鋼集團(tuán)主要資產(chǎn)即旗下南京鋼聯(lián)控股的南鋼股份（600282）。南鋼股份2022年報顯示，年末公司凈資產(chǎn)超過260億元，全年營收706.7億元、凈利潤21.61億元。
（數(shù)據(jù)來源：南鋼股份財務(wù)報告；制圖：鳳凰網(wǎng)《風(fēng)暴眼》）
也因此，南鋼集團(tuán)向來是南京市政府對外宣傳的名片。南京市的主政領(lǐng)導(dǎo)常常把南鋼集團(tuán)，作為調(diào)研工業(yè)重點企業(yè)的第一站。3月19日，南鋼股份作為全國19家代表之一，獲頒我國工業(yè)領(lǐng)域最高獎項——中國工業(yè)大獎，官媒《南京日報》進(jìn)行了連篇累牘的宣傳報道。
對于最終誰控股南京鋼聯(lián)，因事關(guān)國有資產(chǎn)配置、南京股肱企業(yè)歸屬和南鋼發(fā)展大計，地方政府會格外重視。
沙鋼要“放手一搏”？
實際上，早在去年10月，交易“變局”已顯出跡象。
根據(jù)2022年10月14日沙鋼和復(fù)星系簽署的《投資框架協(xié)議》，沙鋼將受讓復(fù)星原來持有的南京鋼聯(lián)60%股權(quán)，先決條件是快速支付80億元誠意金。復(fù)星則應(yīng)在協(xié)議生效2個工作日內(nèi)，將南京鋼聯(lián)49%的權(quán)益質(zhì)押給沙鋼；并在全額收到80億誠意金后，爭取10個工作日內(nèi)，完成另11%的股權(quán)質(zhì)押。
沙鋼確有誠意，80億總誠意金如約付給了復(fù)星。但是復(fù)星卻僅完成了49%的股權(quán)質(zhì)押，第二期11%股權(quán)質(zhì)押，一直未能兌現(xiàn)。財新援引知情人士消息報道，沙鋼此前多次催促完成這一部分條款，復(fù)星都以“拖字訣”應(yīng)對，稱“南鋼集團(tuán)一直不配合”。
鳳凰網(wǎng)《風(fēng)暴眼》發(fā)現(xiàn)，復(fù)星無法辦理的原因，很可能跟南鋼集團(tuán)有關(guān)系。2022年8月5日，復(fù)星系已經(jīng)將其名下11%的股權(quán)質(zhì)押給南鋼集團(tuán)，如要轉(zhuǎn)質(zhì)押，須以出質(zhì)注銷為前提。但是直到現(xiàn)在，該筆股權(quán)仍然質(zhì)押在南鋼集團(tuán)名下，對于解質(zhì)押，雙方可能并未協(xié)商一致。
支付了80億誠意金的沙鋼，似乎有些騎虎難下。已經(jīng)簽署的白紙黑字，復(fù)星卻不能履約。
于是在今年3月14日正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，剩下11%股權(quán)質(zhì)押的遺留問題，被納入雙方交易達(dá)成的先決條件項下。
后來直接改變事態(tài)走向的，是協(xié)議中一項“極不起眼”的公認(rèn)條款：交易正式完成，須確認(rèn)復(fù)星系以外的小股東“南鋼集團(tuán)已就出售事項放棄或視同放棄其優(yōu)先購買權(quán)”。確認(rèn)方式是：復(fù)星在24小時內(nèi)“向南鋼集團(tuán)發(fā)送優(yōu)先購買權(quán)通知函”，南鋼集團(tuán)需在收到征詢函的30日內(nèi)，就是否行使優(yōu)先權(quán)回函。
一個很大的疑慮是，久經(jīng)商海風(fēng)浪的沙鋼，難道沒考慮到這里潛在的風(fēng)險嗎？
據(jù)財新報道，沙鋼似乎有些“大意”了，這多半跟復(fù)星系掌門人郭廣昌有關(guān)。在5個月前簽《投資框架協(xié)議》時，郭廣昌曾表態(tài)，能說服小股東不行使優(yōu)先購買權(quán)；而且，在協(xié)議中，沙鋼已經(jīng)為交易增強(qiáng)了擔(dān)保措施。譬如，支付誠意金后，復(fù)星必須將相應(yīng)股權(quán)質(zhì)押給沙鋼，小股東行使優(yōu)先購買權(quán)的風(fēng)險管控措施并未落實到協(xié)議中。沙鋼判斷，要在4月14日的截止日期之前，讓小股東南鋼集團(tuán)自己一下子拿出130多億元來行使優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)該不現(xiàn)實。
綜合評估之下，沙鋼認(rèn)為沒什么風(fēng)險。然而，4月2日一紙新的《增資協(xié)議》，中信給小股東南鋼集團(tuán)瞬間注入135.8億元源頭活水，直接改變了潮向。
但沙鋼不愿退讓。據(jù)財新報道，這邊協(xié)議剛簽，那邊沙鋼當(dāng)即發(fā)函復(fù)星系股東，敦促繼續(xù)執(zhí)行原雙方框架協(xié)議，并表示拒絕配合解除49%已質(zhì)押、11%尚未完成質(zhì)押的南京鋼聯(lián)股權(quán)，且不排除通過司法保全的途徑，放手一搏。
沙鋼有自己的考慮。盡管作為目前中國第三大鋼鐵企業(yè)、張家港頭牌，沙鋼已經(jīng)連續(xù)14年躋身世界500強(qiáng)，但是想取得進(jìn)一步躍升依然面臨不小的困難。沙鋼主營的鋼鐵業(yè)務(wù)利潤增長率在2021年飆升至56.2%，但是進(jìn)入2022年，其盈利能力一路下滑了60%。
何況，主打中厚板生產(chǎn)和直銷的南京鋼聯(lián)，同沙鋼的優(yōu)質(zhì)線材、螺紋鋼和熱軋卷板等主營產(chǎn)品，可以優(yōu)勢互補(bǔ)。一旦拿下南京鋼聯(lián)控股權(quán)及約1100萬噸的年產(chǎn)量，沙鋼不僅資源配置得到優(yōu)化，高端產(chǎn)能比重得以提升，更將直接威脅到鞍鋼國內(nèi)第二鋼企的尊位。
這也可以理解為什么沙鋼出手如此迅猛，在未正式簽署協(xié)議前，毫不猶豫支付了80億的誠意金。
即便如此，沙鋼若想繼續(xù)“吞并”南京鋼聯(lián)依然面臨巨大的法律障礙。上海久誠律師事務(wù)所的許峰律師告訴鳳凰網(wǎng)《風(fēng)暴眼》：“其他股東的優(yōu)先購買權(quán)依《公司法》是一定要尊重的——沙鋼不配合解除質(zhì)押，不太可能。很大程度上，復(fù)星要將已經(jīng)收到的錢如數(shù)歸還，可能還要支付利息和違約金。”
復(fù)星成了“贏家”？
盡管中信和沙鋼明爭暗斗得兇猛，但是對復(fù)星而言，最終誰入局都不重要。重要的是，它能夠賣掉這塊業(yè)務(wù)，盡快回籠資金。
在商界，復(fù)星集團(tuán)向來以業(yè)務(wù)多元化、投資布局廣而著稱，只要是看中的產(chǎn)業(yè)，郭廣昌毫不手軟，僅2016年的投資就超過了100筆，致使企業(yè)負(fù)債水平近年來居高不下。其中復(fù)星國際自2016至2021年，資產(chǎn)負(fù)債率始終徘徊于75%左右，2022年6月，爬到最高，為76.64%，負(fù)債金額達(dá)到6512億元，一年內(nèi)的債務(wù)缺口高達(dá)270億元。
2016-2022復(fù)星國際資產(chǎn)負(fù)債比變化一覽（圖源：Wind金融終端）
2022下半年，復(fù)星的資金鏈危機(jī)，可見一斑。缺錢的郭廣昌為緩沖現(xiàn)金流壓力，不得不大賣資產(chǎn)、出售股權(quán)，譬如減持復(fù)星醫(yī)藥股權(quán)，套現(xiàn)約40億元，還出售旗下多家優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
不過，賣掉入主20年的南京鋼聯(lián)，他也實屬無奈。
復(fù)星聯(lián)合創(chuàng)始人、復(fù)星國際董事長郭廣昌（圖源：網(wǎng)絡(luò)）
自2003年斥資16.5億元收購南京鋼聯(lián)60%股權(quán)以來，復(fù)星集團(tuán)共參與了南鋼股份15次分紅，累計分紅金額接近29億元，而從鋼鐵衍生到關(guān)聯(lián)行業(yè)市場的收益，更是難以數(shù)計。通過整整20年南京鋼聯(lián)控股股東的角色，復(fù)星早已賺得盆滿缽滿。
這也難怪郭廣昌在今年的亞布力論壇上直言，“誰敢說我南鋼（南京鋼聯(lián)）做得不好，我是做得不好才賣掉的嗎？”“能賣掉的都是好企業(yè)，賣東西不慘，賣不出去才慘！”
南京鋼聯(lián)的股權(quán)歸屬盡管出現(xiàn)分歧，但是復(fù)星早已通過協(xié)議，暗中從原買方沙鋼處先行鎖定了80億元“巨額”誠意金，這對復(fù)星短期資金回籠十分關(guān)鍵。
無論誰最終入主南京鋼聯(lián)，交易后復(fù)星的現(xiàn)金流還將得到進(jìn)一步充實。此后的買家博弈，復(fù)星已經(jīng)不是最在意結(jié)果的一方。逐鹿?fàn)幮鄣慕棺?，還是拋給沙鋼以及“半路殺出”的中信吧。