《金證研》南方資本中心 知予/作者 易溪 南江/風控
(資料圖片僅供參考)
近期，上交所公布了滬市主板上市公司2021至2022年度信息披露工作評價結果，超八成優良。此外，也有少部分公司信息披露工作較不規范，存在信息披露嚴重違規被公開譴責、大額資金占用違規擔保行為等情形。而此番沖擊滬市主板的湖北江瀚新材料股份有限公司（以下簡稱“江瀚新材”），其信息披露或漏洞百出。
其中，江瀚新材的招股書中多處公司名稱與市場監督管理局信息不符，頻頻上演“手抖”式信披失誤。江瀚新材披露，其核心技術人員陳圣云2000-2007年在同業公司湖北武大有機硅新材料股份有限公司（以下簡稱“武大新材”）擔任副總經理。但令人費解的是，武大新材披露陳圣云仍在武大新材任職，信披矛盾之下，是否意味著江瀚新材招股書關于陳圣云的任職履歷涉嫌虛假陳述，個中是否為了隱瞞雙方潛藏的業務競爭？猶未可知。
而回顧歷史，2001年，江瀚新材因經營需要、開拓業務引入股東武大新材，而后武大新材因上市計劃于2006年退出江瀚新材。需要指出的是，作為功能性硅烷企業的武大新材，主要產品與江瀚新材重疊卻沒有被江瀚新材列為可比公司，令人費解。
一、為拓展業務曾引入行業龍頭武大新材，該股東退股后卻未被列為可比公司
評價一家公司的好壞，單看其自身各方面指標，顯然是不夠全面的。只有把其放在行業當中，將相關指標與同行業可比公司進行對比，才能得到更為客觀、準確的結論。
此番上市，江瀚新材招股書中僅列有2家同行可比上市公司以及其他3家非上市公司。證監會還因此要求其論證可比公司數量的充分性。而同為功能性硅烷企業的武大新材，自2012年以來至今均在新三板掛牌，卻反而沒有被江瀚新材列為可比公司。令人不解。
1.1?僅選取兩家同行可比公司，遭證監會問詢其可比公司選取數量是否充分
據江瀚新材簽署日為2022年1月25日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），江瀚新材表示其主要的國內競爭對手包括江西宏柏新材料股份有限公司（以下簡稱“宏柏新材”）、江西晨光新材料股份有限公司（以下簡稱“晨光新材”）、山東硅科新材料有限公司（以下簡稱“硅科新材”）、湖北新藍天新材料股份有限公司（以下簡稱“新藍天新材”）、南京曙光精細化工有限公司（以下簡稱“曙光化工”）。
其中，江瀚新材選取了其中的上市公司宏柏新材、晨光新材作為其同行業可比公司。
據證監會發布的《湖北江瀚新材料股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見》，證監會要求江瀚新材論證選取可比公司的可比性，以及其可比公司數量是否充分。
有趣的是，武大新材曾以行業龍頭的身份入股江瀚新材，后因有上市計劃而退股。此番上市，江瀚新材未將同為功能性硅烷企業的武大新材列為同行業可比公司。
1.2 2001年引入行業龍頭武大新材作為其股東，2006年武大新材因上市退股
據招股書，在2001年7月，江瀚新材因生產經營需要，引入行業龍頭企業武大新材作為股東，從而助力江瀚新材的企業形象塑造及業務拓展。
其中，武大新材出資200萬元，成為持股江瀚新材22.17%的股東。2003年9月17日，武大新材對江瀚新材的出資額增至300萬元，持股比例為21.38%。2006年4月，武大新材因有上市計劃，根據中介機構建議將其所持有的江瀚新材份額轉讓，退出持股。
即是說，2001-2006年期間，行業龍頭武大新材曾系持股江瀚新材20%以上的股東。
1.3?截至2021年9月，武大新材與江瀚新材的主要產品均包括硅烷偶聯劑
據武大新材2021年年報，目前武大新材的主營業務為精細有機硅新材料系列產品的研發、生產、銷售、技術服務、技術轉讓。主導產品為硅烷偶聯劑系列、烷氧基硅烷系列、乙烯基硅烷單體及環體系列、納米改性硅酮膠系列、有機硅防水材料等五大類產品。
此外，武大新材還表示其自成立以來主營業務未發生變化，已成為國內主要的硅烷偶聯劑供應商之一，產品廣泛應用于橡膠、電子、通訊、建材、汽車、玻纖等領域。
據招股書，2018-2020年及2021年1-9月，江瀚新材主營業務為功能性有機硅烷及其他硅基新材料的研發、生產和銷售，主要產品包括為硅烷偶聯劑和硅烷交聯劑。下游客戶包括橡膠制品、建筑、紡織、汽車、皮革、造紙、醫藥醫療等行業內企業。
由上可知，武大新材和江瀚新材的主要產品均包括硅烷偶聯劑。
而且，需要指出的是，江瀚新材的同行業可比公司晨光新材將武大新材列為其競爭對手。
1.4?可比公司將武大新材列為競爭對手，江瀚新材卻未將武大新材列為同行
據晨光新材于2022年5月公布的投資者問答，晨光新材的國內功能性硅烷行業的主要生產企業有新藍天新材、江瀚新材、宏柏新材、武大新材等。
可見，作為被江瀚新材列為可比公司的晨光新材，也將武大新材認定為功能性硅烷行業的主要競爭對手。
然而，前文提到，據招股書，江瀚新材有5家功能性硅烷的同行可比公司，系晨光新材、宏柏新材、硅科新材、新藍天新材、曙光化工。其中同行可比上市公司僅有2家，分別為晨光新材、宏柏新材。
值得注意的是，據武大新材2012年年報，武大新材于2012年9月7日在全國中小企業股份轉讓系統即新三板掛牌。截至查詢日期2022年8月25日，武大新材仍于新三板處掛牌。
由上述情形可以看出，2000-2006年，江瀚新材為其業務拓展引入股東，即系行業龍頭武大新材。此番上市，江瀚新材招股書中僅列有2家同行可比上市即晨光新材和宏柏新材，以及其他3家非上市公司。證監會還因此要求其論證可比公司數量的充分性。而作為功能性硅烷企業的武大新材，主要產品與江瀚新材重疊卻沒有被江瀚新材列為可比公司，令人費解。
值得注意的是，江瀚新材的核心技術人員或仍同時在武大新材處任職。
二、核心技術人員履歷涉嫌虛假陳述，同時供職同行或隱瞞業務競爭
本是同根生，相煎何太急。業務競爭受上市公司與相關人員之間存在著的特殊關系限制，不僅很難展開公平、有效的競爭，且容易損害上市公司利益。
2018-2020年及2021年1-9月，陳圣云系江瀚新材股東兼核心技術人員，然而種種跡象表明，陳圣云或仍于同行業公司武大新材處任職。
2.1?招股書披露，技術總監陳圣云入職江瀚新材前在武大新材任職多年
據招股書，截至招股書簽署日2022年1月25日，陳圣云系江瀚新材的核心技術人員之一，擔任技術總監。2000年1月至2007年11月，陳圣云在武大新材擔任副總經理。2008年1月至2009年6月，陳圣云在武大綠科文物保護材料有限公司（應為“武漢綠科文物建筑保護材料有限公司”，為武大新材子公司武漢綠科文和科技有限公司曾用名）擔任總經理。自2009年7月以來，陳圣云擔任江瀚新材的技術總監。
截至招股書，陳圣云系江瀚新材的核心技術人員之一。
換句話說，核心技術人員陳圣云在入職江瀚新材之前，曾在武大新材處任職。
2.2?公開信息顯示，截至2022年8月陳圣云仍對武大新材持股
據武大新材簽署日期為2012年9月4日的股份報價轉讓說明書（以下簡稱“轉讓說明書”），2000年陳圣云作為發起人之一，以無形資產專有技術的形式對武大新材出資，出資金額為20萬元，其中注冊資金為2,620萬元。據武大新材2013年年報，至少截至2013年12月31日，陳圣云仍為其持股0.2%股東。
公開信息顯示，截至查詢日2022年8月25日，陳圣云或仍為武大新材的股東之一。
可知，江瀚新材的核心技術人員陳圣云曾系武大新材的副總經理兼創始股東，且截至查詢日2022年8月其或仍持有武大新材股份。
2.3 2018-2021年，武大新材均為陳圣云提供“員工借款”
據武大新材2018-2022年各年的半年度報告，2018年6月30日、2019年6月30日、2020年6月30日、2021年6月30日、2022年6月30日，武大新材的按欠款方歸集的期末余額前五名的其他應收款中，均存在一位名為“陳圣云”的欠款方，其對應的其他應收款期末余額分別為3.59萬元、3.53萬元、3.68萬元、3.76萬元、3.16萬元，賬齡均為一年以內。其中2019年6月30日，上述“陳圣云”的款項性質屬于“個人借款及備用金”，2020年6月30日、2021年6月30日、2022年6月30日，上述“陳圣云”的款項性質屬于“個人借款員工往來”。
因此，至少在2020年6月至2021年6月，武大新材擁有一位名為“陳圣云”的員工，其與江瀚新材的核心技術人員陳圣云是否為同一個人？仍待檢驗。
值得注意的是，上文提及，武大新材曾為江瀚新材歷史股東，2001年入股江瀚新材，2006年4月因上市計劃退出江瀚新材。且武大新材的主要產品與江瀚新材均包括為硅烷偶聯劑，或應被視為江瀚新材的同行業公司之一。
觀其背后的關系，江瀚新材的核心技術人員陳圣云在入職前曾于武大新材處任職且持股。公開信息顯示，截至2021年，武大新材仍存名為“陳圣云”的股東兼員工。
由上述情形可以看出，陳圣云系江瀚新材現股東兼核心技術人員，然而種種跡象表明，陳圣云或仍持股武大新材。且2018-2021年，武大新材均為陳圣云提供“員工借款”，是否意味著陳圣云或仍在武大新材任職？與此同時，2009年7月前已從武大新材離職的陳圣云，或現身武大新材的股東與員工名單？江瀚新材是否存在虛假陳述的嫌疑？而這又是否為了隱瞞其與武大新材潛藏的業務競爭？猶未可知。
三、招股書中企業名稱信披頻現“手抖”式低級失誤，信披質量或打折
夫禍患常積于忽微。此番上市，江瀚新材的招股書中多家企業名稱上演“手抖式”信披。與此同時，招股書對合作供應商的披露則曾用名現用名混用，“任性”信披拷問信披質量。
3.1?技術總監陳圣云履歷，昔日任職單位名稱上演“手抖式”信披失誤
據招股書，2000年1月至2007年11月，核心技術人員陳圣云在武大新材擔任副總經理。2008年1月至2009年6月期間，陳圣云在武大綠科文物保護材料有限公司擔任總經理。
市場監督管理局信息中，查詢不到“武大綠科文物保護材料有限公司”的工商信息。此外，存在一家公司名為“武漢綠科文和科技有限公司”（以下簡稱“武漢綠科”），2003年5月23日至2020年5月1日期間的曾用名為“武漢綠科文物建筑保護材料有限公司”。
據市場監督管理局信息，2003年5月23日至查詢日期2022年8月25日，武大新材系其認繳出資額94萬元的股東，持股比例為94%。
且據武大新材2021年年報，武大新材擁有一家名為“武漢綠科文和科技有限公司”的子公司。
即武漢綠科系武大新材的子公司。
至此，招股書中，江瀚新材技術總監陳圣云曾經的工作單位武大綠科文物保護材料有限公司，名稱與市場監督管理局信息不符，是否現“手抖”式信披。
與此同時，江瀚新材合作的危廢處理機構公司名稱亦存在問題。
3.2?同一社會信用代碼，招股書披露的公司名稱與市監局對不上
據招股書，江瀚新材的廢活性炭交由湖北省天銀危險廢物集中處理有限公司（以下簡稱“天銀危廢處理”）以及北控城市環境資源（宜昌）有限公司（以下簡稱“北控環境”）處置。其中，天銀危廢處理的統一社會信用代碼為91421024058128760H。
市場監督管理局信息中，查詢不到“湖北省天銀危險廢物集中處理有限公司”的工商信息。此外，存在一家公司“湖北省天銀危險廢物集中處置有限公司”，成立于2012年12月18日，統一社會信用代碼為91421024058128760H。
可見，通過社會信用代碼可知，兩家公司或為同一企業，名稱僅存“處理”及“處置”之差異，信披現“手抖式”失誤。
問題不止于此，江瀚新材主要建設方的企業名稱亦值得關注。
3.3?主要建設方三江建設公司名稱信披不一，突現2014年變更前的曾用名
據招股書，2013年2-4月，湖北三江建設發展有限公司（以下簡稱“三江建設”）由于經營發展需要，與江瀚新材簽訂《借款協議書》，分別向江瀚新材拆借3,000萬元、5,000萬元和2,000萬元，合計拆借本金1億元，借款合同約定借款年利率按10%計息，合同到期前每年支付一次利息。
蹊蹺的是，在同一版招股書中，江瀚新材于2018-2019年期間存在對荊州市三江建設發展有限公司的拆借款。
然而據市場監督管理局信息，三江建設成立于2006年5月17日。2014年3月24日，企業名稱早已由“荊州市三江建設發展有限公司”變更為“湖北三江建設發展有限公司”。
可見，三江建設在2014年已改名，但是在同一版招股書中，江瀚新材在披露2018-2019年的應收款情況時，卻仍使用其舊稱“荊州市三江建設發展有限公司”，令人費解。
除此之外，江瀚新材預付款項情況中的公司名稱也存異象
3.4?國電長源變更為國能長源，企業名稱未及時更新
據招股書，2018-2021年各期末，江瀚新材預付款項的前五名中，皆有國電長源荊州熱電有限公司。
據市場監督管理局信息，存在一家公司“國能長源荊州熱電有限公司”，成立于2007年5月18日。且2021年9月18日，企業名稱已由“國電長源荊州熱電有限公司”變更為“國能長源荊州熱電有限公司”。
然而江瀚新材招股書的簽署日期為2022年1月25日。
可知，在江瀚新材招股書簽署日期2022年1月25日之前，“國電長源荊州熱電有限公司”的企業名稱已變更為“國能長源荊州熱電有限公司”。然而江瀚新材招股書中并未及時更新，令人困惑。
問題仍未結束。
3.5?與可比公司對比時，資產負債率的表述與對應數據自相矛盾
據招股書，2020年及以后，由于宏柏新材、晨光新材首次公開發行股票并在上交所主板上市融資，資產負債率大幅下降，導致江瀚新材資產負債率低于可比公司。
然而據招股書，2020年12月末及2021年9月末，江瀚新材的資產負債率分別為39.37%、28.28%，同行可比公司的資產負債率為9.04%、17%。
從數據來看，可以發現2020年及以后，江瀚新材的資產負債率高于同行，但在同一版招股書中，江瀚新材卻表示2020年及以后，其資產負債率低于可比公司，令人困惑。
可知，2020年及以后，江瀚新材資產負債率高于可比公司。招股書中關于資產負債率的表述與對應數據不符。
綜上，江瀚新材的招股書中，不僅企業名稱與市場監督管理局信息“對不上”、關于資產負債率的表述還與對應數據矛盾，“低級”信披失誤頻出，其招股書信披質量或遭“拷問”。
泰山不讓土壤，故能成其大。信息披露漏洞百出，江瀚新材能否在激烈的資本市場中獲得“一席之地”？猶未可知。